在一片質(zhì)疑聲中，*ST合臣昨天收出新增發(fā)方案公布后的第五個(gè)漲停。盡管*ST合臣對(duì)媒體的質(zhì)疑做出了一些說(shuō)明，但仍有投資者認(rèn)為其涉嫌虛假陳述。
今年3月1日，*ST合臣發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬再融資1.6億元用于收購(gòu)天域化學(xué)實(shí)施年產(chǎn)500噸TGB生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目等。但近兩個(gè)月后的4月25日，公司公布新的定增方案，擬將融資金額大幅增加8倍，達(dá)到14.4億元。同時(shí)資金投向變?yōu)楫?dāng)下最受追捧的礦業(yè)。
上海市華榮律師事務(wù)所律師許峰認(rèn)為，投資者可能根據(jù)之前的發(fā)行預(yù)案做出投資決策，造成損失。而在這么短的時(shí)間內(nèi)又突然改變發(fā)行預(yù)案，可能涉嫌操縱市場(chǎng)，上市公司及控股股東應(yīng)該給投資者以合理、完整的解釋。
對(duì)此，*ST合臣在最新的公告中表示，更改的原因主要有兩個(gè)，一是原先的項(xiàng)目存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，公司希望給予公司股東，尤其是廣大中小股東更好的回饋。另外一個(gè)原因則是公司希望長(zhǎng)期投資者能夠參與原先的增發(fā)項(xiàng)目。因此，公司籌劃對(duì)非公開(kāi)發(fā)行事宜進(jìn)行調(diào)整。
關(guān)于詳細(xì)情況，*ST合臣在公告中表示，2011
年3 月28
日，公司控股股東上海中科合臣化學(xué)有限責(zé)任公司(下稱(chēng)“合臣化學(xué)”)的股東上海鵬欣(集團(tuán))有限公司(下稱(chēng)“鵬欣集團(tuán)”)就收購(gòu)合臣化學(xué)30%國(guó)有股權(quán)事宜與上海有機(jī)化學(xué)研究所達(dá)成初步一致意向，雙方并于2011
年4
月8日簽署了《關(guān)于化學(xué)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，鵬欣集團(tuán)愿意受讓上海有機(jī)化學(xué)研究所持有的合臣化學(xué)30%國(guó)有股權(quán)。目前，鵬欣集團(tuán)持有合臣化學(xué)70%股權(quán)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鵬欣集團(tuán)將持有合臣化學(xué)100%股權(quán)。
由于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的達(dá)成，鵬欣集團(tuán)對(duì)合臣化學(xué)的實(shí)際控制力將得以完全實(shí)現(xiàn)，使本公司控股股東合臣化學(xué)的發(fā)展方向選擇和未來(lái)戰(zhàn)略定位得以明確，同時(shí)也使本公司的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略選擇發(fā)生重大改變，鵬欣集團(tuán)希望能以新的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略來(lái)從根本上解決公司可持續(xù)發(fā)展能力缺乏的問(wèn)題，以便維護(hù)公司股東利益，給予公司股東，尤其是廣大中小股東更好的回饋。因此，公司籌劃對(duì)非公開(kāi)發(fā)行事宜進(jìn)行調(diào)整。
由于公司早前的項(xiàng)目面臨的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，因而公司董事會(huì)決定當(dāng)初的非公開(kāi)發(fā)行全部向愿意承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)且愿意長(zhǎng)期投資、持有公司股票的特定投資者發(fā)行股票募集資金，以獲得特定投資者的長(zhǎng)期、穩(wěn)定支持，公司已與全部認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽訂了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議約定了認(rèn)購(gòu)對(duì)象的違約責(zé)任。
對(duì)于更改后的項(xiàng)目，*ST合臣也表示，為消除或減少本次非公開(kāi)發(fā)行特定投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)顧慮和公司公眾股東的疑慮，由中國(guó)采礦及冶金工業(yè)領(lǐng)域?qū)＜摇⒐径潞尾飨壬渑紝?shí)際控制的安企軟件也參與認(rèn)購(gòu)，且其認(rèn)購(gòu)價(jià)格、鎖定期等要求與其他特定投資者相同。
但是，許峰還是認(rèn)為，*ST合臣一個(gè)半月的時(shí)間內(nèi)更改增發(fā)方案欠妥當(dāng)。他認(rèn)為，*ST合臣第一次非公開(kāi)發(fā)行方案終止后，應(yīng)承諾在未來(lái)三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。顯然，*ST合臣在這個(gè)問(wèn)題也是違規(guī)的。他認(rèn)為，就當(dāng)初的增發(fā)行為是否終止可能存在一些爭(zhēng)議，但從實(shí)際情況來(lái)看，*ST合臣實(shí)際是終止了一個(gè)方案，而重新進(jìn)行了另外一個(gè)重組方案。
許峰建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)介入調(diào)查，以確認(rèn)上市公司及控股股東是否存在利用上市公司重大資產(chǎn)重組違反證券法侵犯投資者權(quán)益的行為。