核心提示：雖然經(jīng)過改制，盛瑞傳動在股權(quán)上和濰坊柴油機廠撇清了股權(quán)，但事實上后者仍舊是其最重要的客戶。
5月13日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委將審核盛瑞傳動股份有限公司(下稱“盛瑞傳動”)的創(chuàng)業(yè)板申請。
根據(jù)計劃，這家來自于山東濰坊的公司計劃在深交所發(fā)行4500萬股，募集約5.266億元將投資于年產(chǎn)2.5
萬噸全自動水平分型脫箱造型工藝生產(chǎn)線建設(shè)項目等6個項目。
不過，記者發(fā)現(xiàn)，這家主營重型柴油發(fā)動機核心零部件和關(guān)鍵零部件的公司和同處濰坊市的濰柴控股集團密切相關(guān)：不僅僅公司前身是從濰柴控股集團前身濰坊柴油機廠的下屬輔業(yè)資產(chǎn)改制而來；更為重要的是，盛瑞傳動對于濰柴控股極為依賴，僅2010年期向后者銷售額就達(dá)到10.58億元，占據(jù)了公司銷售總額的92.23%，與此同時公司在2010年向濰柴控股集團旗下公司采購零部件的毛坯件也占公司原料采購總額的45.68%。
雖然保薦機構(gòu)國信證券以重型柴油機行業(yè)集中趨勢等原因來解釋盛瑞傳動客戶高度集中無礙公司獨立性，但公司在其招股書申報稿中依然將“客戶集中”列入“九大風(fēng)險”中的第二條。
改制疑云
而在2008年3月濰柴零部件引入外資股東盛瑞國際之前，上述12名股東耗資173.592萬元的股權(quán)卻被以15.96萬元出資額的價格轉(zhuǎn)讓給博祥經(jīng)貿(mào)。
據(jù)招股書申報稿披露，盛瑞傳動前身為濰坊濰柴零部件機械有限公司(下稱“濰柴零部件”)，由濰坊柴油機廠的輔業(yè)資產(chǎn)改制而來。
大約在2001-2003年間，濰坊柴油機廠開始啟動了對下屬12家獨立核算的虧損企業(yè)和輔助企業(yè)進(jìn)行改制；當(dāng)時作為濰坊柴油機廠主管單位的中國重汽在2001年9月21日批復(fù)同意對于濰坊柴油機廠下屬9個輔助單位資產(chǎn)進(jìn)行出售，其中就包括最初構(gòu)成濰柴零部件公司的配件廠、紡織機械廠、增壓器廠加工車間和出口件車間。
來自山東正源和信在2002年10月份出具的評估報告顯示，濰坊柴油機廠擬出售所屬單位占有的部分生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)，其賬面值7558.6萬元，調(diào)整后為7794.58萬元，在此基礎(chǔ)上增值25.84%后得出9808.92萬元的評估值。
其中，配件廠1044.81萬元的評估值較之1183.32萬元的審計賬面值和1211.72萬元的調(diào)整后賬面值都要低，折價幅度達(dá)到13.77%；而紡織機械廠在小幅增值16.07%之后評估值被確定為321.85萬元。
盛瑞傳動沒有公布濰柴零部件的另一塊構(gòu)成資產(chǎn)增壓器廠加工車間和出口件車間的具體財務(wù)數(shù)據(jù)。
如果僅從評估值來看，上述配件廠和紡織機械廠合計評估值約為1366.66萬元，但最終改制方案卻變?yōu)闉H柴零部件公司承接上述兩廠2382.45萬元資產(chǎn)和1701.27萬元的經(jīng)營債務(wù)。
做為承接了上述改制資產(chǎn)的濰柴零部件公司已經(jīng)不再是國有控股，除卻濰坊柴油機廠出資75萬元占據(jù)的14.15%股權(quán)之外，剩余85.85%的股權(quán)由原濰坊柴油機廠副廠長劉祥伍等20名自然人出資455萬元持有。
這意味著，原先被評估為1366.66萬元的兩塊資產(chǎn)(配件廠和紡織機械廠)被20名自然人以455萬元的代價購得其中85.85%的控股權(quán)，這還不包括另一部分資產(chǎn)增壓器廠加工車間和出口件車間。
對此，公司給出的解釋則是“以兩廠凈資產(chǎn)抵頂參與改制職工的安置費”。
2004年6月，完成改制后不久，濰柴零部件啟動了一輪增資，公司注冊資本從原先的530萬元增加至1329.9999萬元，公司的20名股東均參與了增資，放棄了增資機會的濰坊柴油機廠的持股比例也從原先的14.15%被稀釋為5.64%，而劉祥伍憑借著首輪200萬元出資和此次351.65萬元的增資成為公司控股股東，持股比例為41.48%。
事實上，根據(jù)2002年出臺的《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》“除上市公司以外的原股東股權(quán)比例變動”需進(jìn)行資產(chǎn)評估。雖然為了上市，山東省政府此后對此行為進(jìn)行確認(rèn)，但其程序的瑕疵依然無法回避。
不僅于此，即便是股份被稀釋后，濰坊柴油機廠也未能享受到盛瑞傳動擬上市帶來的超額收益。
2006年11月，濰坊柴油機廠決定將其持有濰柴零部件的5.64%的股權(quán)對外出售，雖然公司原有股東聲稱“一致同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)”，但最終這部分股權(quán)依然被劉祥伍控股41.52%的盛瑞動力購得。
據(jù)了解，上述股權(quán)在2007年7月通過產(chǎn)權(quán)交易市場轉(zhuǎn)讓被最終定價為674.93萬元，表面上看較之2003年成立之初濰坊柴油機廠投入的75萬元增值不少；但就在半年之后，這筆股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓時的定價卻被確定為815.75萬元，增值約20%。
這筆股權(quán)在2007年12月份被轉(zhuǎn)讓給盛泰投資、圣云管理和禚召江等12名自然人，而后盛瑞動力被濰柴零部件收購；而在2008年3月濰柴零部件引入外資股東盛瑞國際(Shengrui
International)之前，上述12名股東耗資173.592萬元的股權(quán)卻被以15.96萬元出資額的價格轉(zhuǎn)讓給博祥經(jīng)貿(mào)。
值得一提的是，外資背景的盛瑞國際此前曾被作為盛瑞傳動新加坡上市的主體公司，后因“國內(nèi)證券市場環(huán)境好轉(zhuǎn)”，盛瑞傳動啟動了A股上市計劃，盛瑞國際也就因此成為戰(zhàn)略投資者Stable
International Limited持有盛瑞傳動股份的載體。
嚴(yán)重依賴濰柴
公司2008-2010年分別有5.68億元、6.15億元和10.58億元來自濰柴控股集團及其控制的其他企業(yè)，分別約占公司當(dāng)年營收的79.56%、88.28%和92.23%。
雖然經(jīng)過了改制和國資持有股份的退出，盛瑞傳動在股權(quán)上和濰坊柴油機廠撇清了股權(quán)，但事實上后者仍舊是其最為重要的客戶。
招股書申報稿顯示，公司2008-2010年的營業(yè)收入分別為7.14億元、6.96億元和11.41億元，不過這其中分別有5.68億元、6.15億元和10.58億元來自濰柴控股集團及其控制的其他企業(yè)，分別約占公司當(dāng)年營收的79.56%、88.28%和92.23%；而且最近三年來還呈現(xiàn)了越來越集中的趨勢。
據(jù)了解，盛瑞傳動向濰柴控股集團銷售產(chǎn)品主要通過濰柴動力(濰坊)備品資源公司(下稱“濰柴資源”)、濰柴動力重慶分公司、濰坊濰柴道依茨柴油機公司和濰柴重機4家公司實現(xiàn)，其中絕大部分產(chǎn)品銷售給濰柴資源，2008-2010年盛瑞傳動對于后者的銷售分別為5.12億元、5.33億元和9.42億元。
濰柴資源為H股和A股兩地上市的濰柴動力的全資子公司，濰柴重機和濰柴動力兩家上市公司的控股股東均為濰柴控股集團。
盛瑞傳動對此的解釋是，公司下游重型柴油發(fā)動機制造行業(yè)集中度高，包括濰柴動力、玉柴股份、中國重汽、東風(fēng)康明斯和一汽錫柴等前5強占據(jù)了重型柴油機超過80%的市場；這“直接決定了公司所在行業(yè)市場集中度較高”。
這一背景之下，昔日從濰柴控股集團輔助資產(chǎn)改制而來的盛瑞傳動依靠著這一背景將濰柴動力變?yōu)槠浜诵目蛻簟?BR> 雙方合作的標(biāo)志則是，在盛瑞傳動前身濰柴零部件成立僅僅兩年之后的2005年8月，其和濰柴動力簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，2010年在首次5年戰(zhàn)略合作關(guān)系有效期結(jié)束之后雙方再次簽署合作協(xié)議確定這一關(guān)系。
憑借著得天獨厚的條件，盛瑞傳動躋身濰柴動力42家戰(zhàn)略供應(yīng)商之中，并成為其核心零部件連桿、活塞銷、凸輪軸、飛輪等產(chǎn)品的唯一戰(zhàn)略供應(yīng)商。
而除卻下游產(chǎn)品嚴(yán)重依賴于濰柴控股集團之外，盛瑞傳動采購的原材料同樣有相當(dāng)規(guī)模來自于后者。
數(shù)據(jù)顯示，2010年盛瑞傳動從濰柴控股集團及其控制的企業(yè)處的采購金額約為3.53億元，占據(jù)了其采購總額7.72億元的45.68%；此前的2008年和2009年盛瑞傳動從濰柴控股集團采購金額分別占據(jù)采購總額的53.31%和55.31%。
據(jù)了解，由于盛瑞傳動目前暫無連桿毛坯鍛件生產(chǎn)設(shè)備，因此占據(jù)采購金額最大的連桿毛坯主要來自于濰柴動力；而公司在2008年-2010年采購自濰柴控股集團的連桿毛坯占據(jù)了原料總采購額的比例分別為23.77%、28.85%和30.89%，呈現(xiàn)逐漸上升態(tài)勢。
正是背靠著濰柴控股集團這棵“大樹”，由昔日高管劉祥伍、周立亭、張述海和董立軍4人絕對控股的盛瑞傳動如今已經(jīng)發(fā)展成為一家收入超過11億元，凈利潤近億元的企業(yè)。
數(shù)據(jù)顯示，盛瑞傳動2010年營收和凈利潤分別為11.47億元和9787.56萬元，以發(fā)行后1.8億股總股本計算公司2010年攤薄后每股收益約為0.544元，對應(yīng)創(chuàng)業(yè)板60倍的平均發(fā)行市盈率，公司發(fā)行價有望達(dá)到32元。
這樣，盛瑞傳動一旦成功掛牌上市，劉祥伍、周立亭、張述海和董立軍等4人持有的股份賬面價值將達(dá)到12.74億元、3.91億元、3.91億元和2.83億元，這4名昔日濰坊柴油機廠的老員工將晉級“億元富豪俱樂部”。