“迫不得已”的收購(gòu)
1.華新水泥“被動(dòng)收購(gòu)”
與中國(guó)寶安、新大洲等積極的并購(gòu)參與者不同，最近半年來(lái)和水泥板塊一起備受市場(chǎng)熱捧的華新水泥，顯然是一個(gè)被動(dòng)角色。
不僅如此，華新水泥出手的所有并購(gòu)對(duì)象幾乎全部為虧損企業(yè)更是令人擔(dān)憂(yōu)。
記者發(fā)現(xiàn)，在此前近5年的時(shí)間內(nèi)，華新水泥幾乎從來(lái)沒(méi)有進(jìn)行過(guò)相關(guān)資產(chǎn)的收購(gòu)活動(dòng)。這一情況從2009年下半年開(kāi)始突然發(fā)生變化。
當(dāng)年的7月25日，華新水泥在第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議上通過(guò)了收購(gòu)京蘭水泥相關(guān)資產(chǎn)60%股權(quán)的決議，這項(xiàng)并購(gòu)涉及資金6.83億元。
京蘭水泥作為湖北中部最大的一家水泥企業(yè)，旗下?lián)碛?家水泥生產(chǎn)企業(yè)，擁有水泥產(chǎn)能400萬(wàn)噸，以及16.5兆瓦的余熱發(fā)電系統(tǒng)。
上述收購(gòu)計(jì)劃最終于2010年3月因京蘭水泥拒絕出售而終止，但華新水泥自此在并購(gòu)之路上一發(fā)不可收拾。
當(dāng)年9月1日，華新水泥以4544.20萬(wàn)元的價(jià)格，收購(gòu)了云南紅塔滇西水泥股份有限公司持有的華新紅塔水泥有限公司51%的股權(quán)。
11月13日，華新水泥又與呂有富、京蘭水泥簽訂協(xié)議，以2379.58
萬(wàn)元的價(jià)格，收購(gòu)三源公司100%的股權(quán)，其中呂有富持有三源公司42.5%的股份，京蘭水泥持有57.5%的股份。
三源公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其凈資產(chǎn)為3426.99萬(wàn)元，華新水泥對(duì)其的收購(gòu)價(jià)款在此基礎(chǔ)上折價(jià)30%。
對(duì)于折價(jià)，華新水泥解釋為：三源公司生產(chǎn)線(xiàn)規(guī)模小、成本高，在目前宜昌市場(chǎng)產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩的背景下不具備成本和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，且處于虧損狀態(tài)。
實(shí)際上，華新水泥先后收購(gòu)的華新紅塔和三源公司2010年均處于虧損狀態(tài)，兩家公司的虧損額分別為105.29萬(wàn)元和302.18萬(wàn)元。
2010年11月25日，華新水泥再度出手，以2347.56萬(wàn)元的價(jià)格，分別從漢江集團(tuán)、葉金明先生、十堰市人民商場(chǎng)、丹江口眾聯(lián)投等四名股東手中，收購(gòu)了湖北房縣鉆石水泥有限責(zé)任公司(下稱(chēng)鉆石水泥)70%的股權(quán)。
鉆石水泥成立于2007年10月，擁有一條2500T/D的新型干法水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)，以及年產(chǎn)60萬(wàn)噸的水泥粉磨站，公司凈資產(chǎn)2263.66萬(wàn)元。
盡管鉆石水泥截至2010年11月虧損額達(dá)3538.62萬(wàn)元，但其70%股權(quán)的出售價(jià)仍較相應(yīng)凈資產(chǎn)溢價(jià)48.15%。
時(shí)間進(jìn)入2011年，華新水泥在并購(gòu)市場(chǎng)上再下一城。1月5日公司與陜西金龍水泥有限公司簽訂協(xié)議，以3.64億元的價(jià)格收購(gòu)其持有的湖北金龍水泥有限公司80%的股權(quán)。
湖北金龍擁有兩條水泥生產(chǎn)線(xiàn)，規(guī)模分別為日產(chǎn)2500噸和日產(chǎn)4000噸。公司凈資產(chǎn)1.53億元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.27億元，凈利潤(rùn)-6024.63萬(wàn)元。
在不到半年的時(shí)間內(nèi)，華新水泥先后投入資金4.57億元，分別收購(gòu)了華新紅塔等4塊資產(chǎn)，上述被收購(gòu)企業(yè)全部虧損，無(wú)一盈利的事實(shí)更是讓華新水泥的并購(gòu)行為備受關(guān)注。
“按照華新原定的發(fā)展戰(zhàn)略，公司主要是通過(guò)新建生產(chǎn)線(xiàn)來(lái)實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張，現(xiàn)在通過(guò)并購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張目標(biāo)是迫不得已才采取的辦法�！币晃毁Y深的券商水泥行業(yè)研究員告訴記者，“這樣擴(kuò)張方式的確存在風(fēng)險(xiǎn)，比如后續(xù)資源的整合和管理能不能達(dá)到預(yù)期效果。”
據(jù)上述研究員介紹，華新水泥邁出并購(gòu)步伐，正是由于2009年下半年國(guó)家發(fā)改委限制新增水泥產(chǎn)能的政策出臺(tái)。
一個(gè)可供佐證的事實(shí)是，在2009年6月底公布的定向增發(fā)預(yù)案中，華新水泥決定將不超過(guò)40億元的募集資金中99%投入西藏、四川等11條新增產(chǎn)能。
到當(dāng)年年底，上述募集資金總額被縮減至不超過(guò)25億元，募集資金投向更是發(fā)生了徹底改變。
原定的新增產(chǎn)能投資計(jì)劃被全部取消，湖北襄樊等15項(xiàng)純低溫余熱發(fā)電項(xiàng)目，以及湖北陽(yáng)新等25項(xiàng)混凝土攪拌站項(xiàng)目和湖北陽(yáng)新骨料生產(chǎn)線(xiàn)項(xiàng)目。
“原來(lái)的項(xiàng)目發(fā)改委不可能批了，公司要繼續(xù)做增發(fā)，只能換一批募投項(xiàng)目。”前述券商研究員對(duì)此表示。
一位長(zhǎng)期從事水泥企業(yè)并購(gòu)的券商投行人士則告訴記者：“由于中建材等央企的加入，加之水泥市場(chǎng)的好轉(zhuǎn)，中小型水泥企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格正在不斷攀升，華新水泥未來(lái)的并購(gòu)擴(kuò)張之路并不平坦�！�
2.創(chuàng)業(yè)板公司“拔苗助長(zhǎng)”
和華新水泥一樣，2009年下半年才誕生的創(chuàng)業(yè)板公司們，也嘗到了被迫進(jìn)行資產(chǎn)并購(gòu)的味道。
截止到2010年年底，只有153家上市公司的創(chuàng)業(yè)板，當(dāng)年發(fā)布的有關(guān)收購(gòu)資產(chǎn)的公告就多達(dá)25份。
其中一部分為購(gòu)置辦公場(chǎng)地等房地產(chǎn)類(lèi)資產(chǎn)，而大部分投資均為收購(gòu)其他企業(yè)股權(quán)。
比如神州泰岳2010年3月18日斥資4.21億元，買(mǎi)下北京市朝陽(yáng)區(qū)北苑北辰居住區(qū)B5區(qū)的北辰首作大廈第7層至第22層合計(jì)16層房產(chǎn)。
兩天之后，神州泰岳又出手拿下兩樁股權(quán)并購(gòu)。公司以1080萬(wàn)美元的價(jià)格，收購(gòu)微軟投資所持有的大連華信計(jì)算機(jī)技術(shù)股份有限公司1200萬(wàn)股股份，占大連華信總股本的8%。
同一天，神州泰岳還花費(fèi)709.54萬(wàn)元，將出現(xiàn)連續(xù)虧損的北京互聯(lián)時(shí)代通訊科技有限公司100%股權(quán)收入囊中。
對(duì)虧損企業(yè)感興趣的創(chuàng)業(yè)板公司并非只有神州泰岳一家，以應(yīng)用軟件為主營(yíng)業(yè)務(wù)的天源迪科對(duì)此也是“情有獨(dú)鐘”。
今年1月18日，天源迪科一口氣拿下兩家虧損企業(yè)的控制權(quán)。
當(dāng)天，天源迪科以1200萬(wàn)元超募資金從同洲電子手中，買(mǎi)下深圳市匯巨信息技術(shù)有限公司(下稱(chēng)匯巨信息)200萬(wàn)股；同時(shí)動(dòng)用超募資金2640萬(wàn)元，以6元每股的價(jià)格向匯巨信息增資440萬(wàn)元。
上述資本運(yùn)作完成后，天源迪科將占匯巨信息40%股權(quán)，為控股股東。
然而，每股高達(dá)6元的匯巨信息并非是一家優(yōu)質(zhì)企業(yè)，截止到2010年9月底的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司的凈資產(chǎn)僅為-467.18萬(wàn)元，其2009年和2010年前三季度的凈利潤(rùn)分別為-214.88萬(wàn)元和-477.10萬(wàn)元。
一家已經(jīng)資本抵債的公司，緣何能夠賣(mài)出6元每股的價(jià)格？
天源迪科解釋稱(chēng)，公司看好匯巨信息在廣電和電信領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，以及公司在三網(wǎng)融合之后的發(fā)展前景。
但一個(gè)顯著的事實(shí)是，匯巨信息原大股東同洲電子同樣是一家從事有線(xiàn)電視及通信設(shè)備制造的上市公司，別人丟棄的是機(jī)會(huì)還是陷阱或許只有通過(guò)時(shí)間來(lái)檢驗(yàn)。
實(shí)際上，在收購(gòu)匯巨信息的同一天，天源迪科還拿下了另一家虧損企業(yè)：廣州易星信息科技有限公司(下稱(chēng)易星信息)51%的股權(quán)。
該筆交易同樣由股權(quán)收購(gòu)和增資兩部分組成。天源迪科首先以4元的象征性?xún)r(jià)格拿下原股東持有的16.7%的股權(quán)，第二批的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款則視公司2010年的業(yè)績(jī)而定。
700萬(wàn)元的增資款也分為先后兩期支付，完成投資后，天源迪科將持有易星信息51%的股權(quán)。
2009年底凈資產(chǎn)還只有18.38萬(wàn)元的易星信息同樣是一家連續(xù)虧損的企業(yè)。該公司2008年、2009年和2010年11月的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)分別為-126.86萬(wàn)元、-63.51萬(wàn)元和-310.75萬(wàn)元。
“現(xiàn)在像九鼎這樣的PE創(chuàng)投都是滿(mǎn)世界找項(xiàng)目，稍微有點(diǎn)樣子的都被挑完了，上市公司很難買(mǎi)得到什么好東西�！币患襊E公司的負(fù)責(zé)人對(duì)此坦言。
一位曾參與某創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市的保薦人對(duì)于上述公司的投資行為并不感到奇怪：“都是政策給逼的�！�
據(jù)該專(zhuān)業(yè)人士指出，由于監(jiān)管層對(duì)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的超募資金有著明確的監(jiān)管要求，上市公司只有尋找各種投資項(xiàng)目。
在一份名為《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)-超募資金使用(修訂)》的文件中，記者看到，“上市公司最晚應(yīng)在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，妥善安排超募資金的使用計(jì)劃，提交董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露�！�