曾因造假而轟動(dòng)中國(guó)股市的*ST廣夏，經(jīng)過一波三折的重組之后，在即將面臨退市的大限前一周拋出了重整計(jì)劃，寧夏寧東鐵路股份有限公司(下稱“寧東鐵路”)及其關(guān)聯(lián)方成為*ST廣夏新重組方。此舉雖然被*ST廣夏管理人團(tuán)隊(duì)稱為“多贏”，但卻受到了眾多債權(quán)人的質(zhì)疑。在6月29日舉行的出資人會(huì)議中，盡管有半數(shù)以上的股東表示贊成，可是未達(dá)到參加會(huì)議并有效投票的股東所持表決權(quán)的2/3表決同意，最終不得不將原本7月2日的債權(quán)人會(huì)議延遲到7月20日。
迫在眉睫的重組
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者在調(diào)查中了解到，*ST廣夏自從被發(fā)現(xiàn)造假后，一直處于風(fēng)口浪尖，無論是小股東訴訟，還是重組都廣受質(zhì)疑。實(shí)際上，*ST廣夏到去年9月停牌時(shí)已經(jīng)被“掏空”，成為沒有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，嚴(yán)重資不抵債，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力存在重大不確定性的一個(gè)“空殼”。
“如果*ST廣夏再不重組，再不選擇一個(gè)真正有實(shí)力，有社會(huì)責(zé)任感的企業(yè)，*ST廣夏將陷入困境，走進(jìn)破產(chǎn)清算的大門，屆時(shí)，所有債權(quán)人和股東的利益都將嚴(yán)重受損，為此，管理人經(jīng)過反復(fù)比較才選擇了有央企背景、具有相當(dāng)勢(shì)力的寧東鐵路股份有限公司，依照公平公正和利益平衡原則制定了重整計(jì)劃草案�！�*ST廣夏破產(chǎn)重整管理人副組長(zhǎng)游念東說。
為了重組，*ST廣夏破產(chǎn)重整管理人也是遍撒英雄帖，可惜只來了4家潛在重組方。因?yàn)?ST廣夏自2001年造假風(fēng)波以來游走于死亡邊緣的時(shí)間長(zhǎng)達(dá)十年，如果重組很容易的話，早被成功重組了。何況現(xiàn)在*ST廣夏虛高的市值，已在無形當(dāng)中逼退了那些希望借殼上市的企業(yè)。
據(jù)了解，作為重組方，衡量借殼上市利益的主要尺度是注入資產(chǎn)盡可能取得大的控股比例，*ST廣夏的總股數(shù)6.86億股，且持股極為分散，按停牌前收盤價(jià)計(jì)算，市值大約40億元。如此大的盤子要找到合適的重組方并成功重組，頗為不易。而且按照市場(chǎng)正常的資產(chǎn)收益率，如此規(guī)模的資產(chǎn)至少應(yīng)有2億元以上的凈利潤(rùn)�？涩F(xiàn)實(shí)情況是，盈利能力能達(dá)到2億元以上的企業(yè)，通常都不愿意僅僅為了早日實(shí)現(xiàn)上市便將一半的權(quán)益讓渡給其他人分享。
“我們?cè)谝M(jìn)重組方問題上堅(jiān)持的一個(gè)重要原則就是最大限度地保護(hù)中小股東權(quán)益，這就需要努力提高債權(quán)人清償比例、盡量降低出資人讓渡比例，不支持過度調(diào)低重組增發(fā)價(jià)格。”游念東說。
據(jù)了解，前來遞交方案的4家潛在重組方當(dāng)中，有2家資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力不符合要求，可是符合要求的一家公司卻要求原有股東進(jìn)行高比例讓渡股權(quán)，遠(yuǎn)超過了管理人“原有股東讓渡比例不應(yīng)超過20%”的心理預(yù)期。不僅如此，對(duì)方還要求重組增發(fā)價(jià)格在4元以下，也遠(yuǎn)低于管理人“增發(fā)價(jià)格不低于5元”的心理預(yù)期。
寧東鐵路“救火”
“通過對(duì)4家潛在重組方反復(fù)論證，考慮到寧夏國(guó)有企業(yè)與中央企業(yè)重組產(chǎn)生裂變效應(yīng)，人員不變，資產(chǎn)總額增加，收益連年翻番，最后我們還是選擇了寧東鐵路，因?yàn)檫@個(gè)公司完全具備重組方的條件�！�*ST廣夏清算組組長(zhǎng)、寧夏國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)主任黃宗信說。
寧東鐵路股份有限公司董事長(zhǎng)鮑金全告訴記者，今年“五一”節(jié)前后，寧東鐵路各家股東單位經(jīng)過反復(fù)論證，終于決定入局搶灘“救火”。
據(jù)了解，2008年，寧夏大古鐵路公司開始實(shí)施了增資擴(kuò)股。目前，寧夏國(guó)有投資運(yùn)營(yíng)有限公司占5%股權(quán)、神華寧夏煤業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司占39.5%股權(quán)、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司占30.5%股權(quán)、華電國(guó)際電力股份公司占10%股權(quán)、中電投寧夏青銅峽能源鋁業(yè)集團(tuán)有限公司占10%股權(quán)、中國(guó)神華能源股份有限公司占5%股權(quán)共同出資組建寧東鐵路公司，注冊(cè)資本為30億元。
游念東說，此次選擇寧東鐵路，不僅因?yàn)楣举Y產(chǎn)主業(yè)突出、權(quán)屬清晰、資產(chǎn)負(fù)債率較低(低于15%)，而且在過去3年間其利潤(rùn)總額由2707萬元增長(zhǎng)到2.02億元，增長(zhǎng)了7.5倍。而最重要的是，寧東鐵路在本次重整中愿意付出較高的資產(chǎn)對(duì)價(jià)，提出的讓渡比例也明顯低于其他3家潛在重組方。
根據(jù)出資人權(quán)益調(diào)整方案，*ST廣夏第一大股東浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司讓渡70%所持股份。其余股東持股數(shù)量在50萬股以上的部分讓渡18%，50萬股以下(含50萬股)的部分讓渡12%。如此計(jì)算，中小股東的平均讓渡比例為14.6%。全體股東共計(jì)讓渡約1億股。這部分股權(quán)由重組方受讓。為獲得股權(quán)對(duì)價(jià)，重組方承諾將為*ST廣夏重整提供3.2億元的資金支持，主要用于償還債務(wù)。并將通過定向增發(fā)等方式向*ST廣夏注入具有良好盈利能力、凈資產(chǎn)不低于40億元的優(yōu)質(zhì)凈資產(chǎn)。
不僅如此，根據(jù)《償債能力分析報(bào)告》，假設(shè)*ST廣夏破產(chǎn)清算，即使*ST廣夏全部資產(chǎn)能夠按資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值約5100萬元予以變現(xiàn)，則普通債權(quán)清償比例為0。為保障*ST廣夏普通債權(quán)人的利益，提高普通債權(quán)的清償比例，本重整計(jì)劃安排由重組方提供資金向普通債權(quán)人清償。
黃宗信告訴記者，截至目前，共有31家債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，申報(bào)債權(quán)金額合計(jì)約5.6億元。不過，這些債權(quán)不一定都能被確認(rèn)。另外，根據(jù)審計(jì)報(bào)告，還有超過1億元以上的債權(quán)沒有申報(bào)，但這次重整各方的決心都很大。
前景光明 問題不少
“*ST廣夏重組前景光明問題不少，最重要的是重整方案能否獲得通過。一旦進(jìn)行破產(chǎn)清算，或通過法院強(qiáng)制執(zhí)行重整方案，廣大股東將遭受巨大損失�！庇文顤|說。
目前，*ST廣夏已拋出方案，希望獲得股東支持。但*ST廣夏的股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散，第一大股東長(zhǎng)金實(shí)業(yè)持股比例僅3.64%，第二大股東持股占比僅0.64%。因此，*ST廣夏權(quán)益調(diào)整方案能否通過股東投票這一關(guān)，基本上取決于中小股東。
游念東告訴記者：“我們提醒廣大投資者，按照《中華人民共和國(guó)破產(chǎn)法》規(guī)定，如果*ST廣夏重整計(jì)劃草案未能獲得債權(quán)人會(huì)議、出資人會(huì)議的表決通過或未能獲得法院的批準(zhǔn)，則存在被人民法院宣告破產(chǎn)并進(jìn)行清算的風(fēng)險(xiǎn)。如果*ST廣夏被宣告破產(chǎn)，該公司股票將終止上市，管理人提醒廣大投資者理性分析、慎重表決并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。”
廣發(fā)證券兼并收購部經(jīng)理曾建說，通過這次重整安排，將徹底消除*ST廣夏歷史遺留問題，包括債務(wù)和其他糾紛。鑒于寧東鐵路的股東是幾家中央企業(yè)，理應(yīng)足以承擔(dān)起社會(huì)責(zé)任，消化*ST廣夏對(duì)寧夏資本市場(chǎng)帶來的負(fù)面影響。當(dāng)然，由于*ST廣夏的自身原因，總股本太大，累計(jì)虧損太高，寧東鐵路2億多元的利潤(rùn)將被稀釋，但是隨著時(shí)間推移，作為一個(gè)優(yōu)質(zhì)的地方鐵路公司，未來幾年，寧東鐵路的利潤(rùn)將會(huì)大幅度增加，盈利能力將得到更多釋放，可以切實(shí)保護(hù)廣大股東根本利益。
不過，對(duì)*ST廣夏重組的質(zhì)疑也不在少數(shù)，比如債務(wù)和債權(quán)問題，股東讓渡問題和關(guān)聯(lián)交易等問題。
一位不愿意透漏姓名的投資者說：“我們小股民也希望*ST廣夏能夠重組成功，更希望寧夏自己的優(yōu)質(zhì)企業(yè)能來重組，最好是神華寧煤來重組*ST廣夏，把其優(yōu)質(zhì)煤化工、煤炭深加工資產(chǎn)注入，退而求其次，我們才選擇寧東鐵路，因?yàn)閷帠|鐵路目前的利潤(rùn)很難撐起*ST廣夏，至于今后6億元的利潤(rùn)我們也很難等那么長(zhǎng)時(shí)間，而且目前股市中的鐵路股股價(jià)屬于低價(jià)股的范疇�！�
游念東說，有人說*ST廣夏2009年7.14元/股的債轉(zhuǎn)股得到中央文件的批復(fù)，為何這次不繼續(xù)采用公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)股抵債的方式解決債務(wù)問題。這個(gè)問題其實(shí)很簡(jiǎn)單，就是*ST廣夏已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，賬面上的資本公積金已無實(shí)際意義，不可能解決*ST廣夏的生存和發(fā)展問題。至于有人反映*ST廣夏前控股股東中聯(lián)實(shí)業(yè)股份公司通過拍賣手段，大肆掏空公司唯一經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)葡萄酒公司，還幾乎全部減持了當(dāng)初白得的公司股份獲得數(shù)億元暴利，這就需要法律來約束和規(guī)范。另外，管理人積極支持*ST廣夏起訴原下屬子公司廣夏(銀川)賀蘭山葡萄釀酒有限公司，最終獲得1億多元賠償。
鮑金全還特意補(bǔ)充說，有人反映重組方寧東鐵路的借殼上市資格問題以及寧夏國(guó)資委為了自己的企業(yè)能借殼上市而犧牲廣大流通股東利益的問題。這些問題其實(shí)很可笑，寧東鐵路2008年改制后利潤(rùn)一直呈現(xiàn)幾何倍數(shù)的穩(wěn)定增長(zhǎng)，寧東鐵路確實(shí)想上市，但擬定的目標(biāo)是在2013年前后進(jìn)行IPO，屆時(shí)可以募集到至少8億元現(xiàn)金，借殼上市并沒有在公司最初的考慮范圍之內(nèi)，后來由于各種原因，才考慮到入主*ST廣夏。
根據(jù)寧東鐵路的有關(guān)規(guī)劃，未來5年公司將完成固定資產(chǎn)投資43.95億元，資產(chǎn)總規(guī)模達(dá)到91.3億元；公司鐵路運(yùn)量突破8000萬噸，營(yíng)業(yè)收入達(dá)到14億元，收益從上年的2億多元增至6億元。預(yù)計(jì)到2020年，寧東鐵路運(yùn)量將達(dá)到1.6億噸。