糾結(jié)8年，海聯(lián)訊再沖IPO。
2011年7月22日，深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司首發(fā)申請獲發(fā)審委通過。注冊資本5000萬元的海聯(lián)訊此次擬發(fā)行1700萬股，發(fā)行后總股本6700萬股。
作為一家從事電力信息化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的“軟件企業(yè)”，海聯(lián)訊的上市之途可謂坎坷。
早在2003年，深圳海聯(lián)訊就已經(jīng)做好了海外上市的準(zhǔn)備，然而突如其來的SARS使其上市腳步無奈停止。蟄伏6年后，海聯(lián)訊轉(zhuǎn)而沖刺國內(nèi)A股市場，但受限于核心競爭力不夠突出，于2009年12月22日上會被否。
但是，這些并未挫及海聯(lián)訊的上市熱情，在對保薦人及招股說明書作出調(diào)整之后，今年7月18日，海聯(lián)訊再次申請過會并獲通過。然而《法治周末》記者在仔細(xì)對比兩份招股說明書后發(fā)現(xiàn)，蹊蹺的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及首次出現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板的“紅籌架構(gòu)”讓海聯(lián)訊的上市之路蒙上了一層陰影。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有疑點(diǎn)
早在2009年海聯(lián)訊首次申請過會時(shí)，國內(nèi)最大的細(xì)分市場調(diào)研機(jī)構(gòu)漢鼎咨詢就曾表示，海聯(lián)訊最大的問題就是公司存在較高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
記者查詢2009年海聯(lián)訊招股說明書發(fā)現(xiàn)，其主營業(yè)務(wù)分別為企業(yè)及信息平臺、專業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)構(gòu)建、技術(shù)服務(wù)與支持四大類。其中，前兩項(xiàng)為海聯(lián)訊公司的核心技術(shù)，其報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的業(yè)務(wù)收入占總收入的比重約為50%。
但當(dāng)時(shí)海聯(lián)訊的審計(jì)報(bào)告卻認(rèn)為，該公司除技術(shù)咨詢和服務(wù)外的其他3類業(yè)務(wù)都包含了自有的軟硬件以及外購的軟硬件產(chǎn)品，并指出審計(jì)報(bào)告與招股書中業(yè)務(wù)劃分有區(qū)別。若按照審計(jì)報(bào)告的劃分，海聯(lián)訊核心技術(shù)實(shí)現(xiàn)的軟件開發(fā)與銷售收入占比不足10%。由此，發(fā)審委認(rèn)為海聯(lián)訊的核心競爭力并不突出，可能對公司本身持續(xù)盈利能力和募投項(xiàng)目未來的盈利能力產(chǎn)生重大不利影響，不符合《證券投資基金管理暫行辦法》第14條第6項(xiàng)的規(guī)定。最終導(dǎo)致海聯(lián)訊首次申請上會被否。
為了避免重蹈覆轍，在2011年7月18日的新招股說明書中，所有關(guān)于公司核心技術(shù)收入所占營業(yè)收入的具體比例數(shù)據(jù)幾乎消失不見。取而代之的是主營業(yè)務(wù)對應(yīng)的核心技術(shù)分類。而對于核心技術(shù)對應(yīng)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，只剩下一行簡單的表格，分別統(tǒng)計(jì)3年報(bào)告期內(nèi)公司核心技術(shù)產(chǎn)生的總收入占營業(yè)收入的比例。
更為嚴(yán)重的問題在于前后兩份招股說明書中同年份、同類別數(shù)據(jù)存在明顯差別。
2009年招股說明書顯示，公司核心技術(shù)從2009年1月至9月實(shí)現(xiàn)的業(yè)務(wù)收入占公司全部營業(yè)收入的比例為53.68%，這意味著2009年前9個(gè)月中有超過46%的收入為非核心技術(shù)貢獻(xiàn)；然而在2011年的招股說明書中，2009年核心技術(shù)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入占公司全部營業(yè)收入的比例居然顯示為100%。
如出一轍的是2008年度核心技術(shù)收入占營業(yè)收入的比例在前后兩份招股說明書中也是截然不同，分別為50.27%和100%。
數(shù)據(jù)上的嚴(yán)重不符不禁讓人質(zhì)問海聯(lián)訊是否為粉飾上市財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)而不惜造假？記者就此問題致電海聯(lián)訊上市辦公室，但未獲得正面回應(yīng)。
“紅籌架構(gòu)”成上市負(fù)擔(dān)
記者在對比海聯(lián)訊兩份招股說明書后發(fā)現(xiàn)，除了之前似乎刻意掩蓋的核心技術(shù)收入相關(guān)數(shù)據(jù)外，在發(fā)行人情況中明確提出公司已經(jīng)解除了“紅籌架構(gòu)”，這無疑是海聯(lián)訊此次上會最明顯的特征，在創(chuàng)業(yè)板IPO中尚屬首次。
所謂“紅籌架構(gòu)”模式是在國內(nèi)資本市場誕生不久時(shí)，由于上市指標(biāo)管理嚴(yán)格，部分國內(nèi)企業(yè)在A股上市無門的情況下尋求國外上市所采用的私募股權(quán)結(jié)構(gòu)。
“該模式主要是為了適應(yīng)國外的上市要求以及不同的稅收條件而形成的。同時(shí)，還能從一定程度規(guī)避中國證監(jiān)會的審查�！北本┮晃欢啻螀⑴c解除“紅籌架構(gòu)”業(yè)務(wù)的律師對《法治周末》記者說，“以海聯(lián)訊為例，母公司與四大股東通過全額控股對應(yīng)的國外子公司，維持原本對母公司的股權(quán)比例。這樣能使主要業(yè)務(wù)、利潤來源都還在國內(nèi)的情況下，將利潤最終歸屬方變成外國公司，更容易引進(jìn)國外私募，便于從海外上市�！�
這種在當(dāng)時(shí)為海外上市而準(zhǔn)備的公司架構(gòu)，現(xiàn)在卻成了海聯(lián)訊登陸A股市場的負(fù)擔(dān)。
“由于在搭建紅籌架構(gòu)時(shí)，必須是公司董事會有所表態(tài)，還要簽有多份海外協(xié)議。而協(xié)議安排的相關(guān)合同很有可能與國內(nèi)法律法規(guī)形成沖撞，因此其有效性和執(zhí)行力都在一定程度上打了折扣。也就是說，想實(shí)現(xiàn)控制權(quán)和收益權(quán)，很有可能只依賴境內(nèi)公司和股東的誠信而非法律條文�！北本⿵氖伦C券業(yè)務(wù)的律師劉金海對《法治周末》記者表示。
正因?yàn)檫@種脆弱的“紅籌架構(gòu)”模式牽扯到非常多的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)，所以大多數(shù)紅籌架構(gòu)公司回歸國內(nèi)市場時(shí)在招股書中都對此避而不提，以免受到政府更多的質(zhì)疑和監(jiān)管。然而海聯(lián)訊卻一反常態(tài)地“自爆其短”，實(shí)在令人費(fèi)解。
“這可能是在經(jīng)歷了首次上會被否之后的無奈之舉�！眲⒔鸷ＵJ(rèn)為。
然而“紅籌架構(gòu)”對海聯(lián)訊上市產(chǎn)生的負(fù)擔(dān)還不止于此。由于2009年12月《關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅管理》698號文件的出臺，首次提出了針對非居民企業(yè)通過境外控股公司間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的反避稅新規(guī)。因此，在擬上市公司拆除紅籌架構(gòu)之時(shí)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，將面臨5%至10%左右的預(yù)提所得稅，這無疑將大幅增加重組成本。
核心競爭力堪憂
海聯(lián)訊還在招股說明書中稱，2011年2月，公司被國家發(fā)改委、工信部、國稅總局等部門認(rèn)證為國家規(guī)劃布局內(nèi)重點(diǎn)軟件企業(yè)。但記者查詢《軟件企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及管理辦法(試行)》和《軟件企業(yè)認(rèn)定申報(bào)指南》發(fā)現(xiàn)，軟件年銷售收入至少要占總收入35%以上，自產(chǎn)軟件收入占軟件銷售收入50%以上的企業(yè)才能稱為軟件企業(yè)。但海聯(lián)訊報(bào)告期內(nèi)軟件銷售收入占比分別為8.85%、12.41%、20.07%，與國家規(guī)定相差甚遠(yuǎn)。
如此看來，海聯(lián)訊身為軟件企業(yè)的資質(zhì)都還有待考證，又是如何得到重點(diǎn)軟件企業(yè)認(rèn)證的呢？
同時(shí)，作為核心技術(shù)之一的軟件開發(fā)與銷售收入比過低也從側(cè)面體現(xiàn)了海聯(lián)訊核心競爭力堪憂的現(xiàn)實(shí)。
據(jù)招股說明書顯示，海聯(lián)訊在2010年的前5名客戶為：上海輝電電力設(shè)備工程有限公司、山東電力集團(tuán)公司、山西省電力公司、華北電網(wǎng)有限公司以及廣東電網(wǎng)有限公司，這五家企業(yè)基本均為國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)公司下屬企業(yè)。
而海聯(lián)訊2008年、2009年和2010年對國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)等電網(wǎng)企業(yè)銷售實(shí)現(xiàn)的收入占當(dāng)年度營業(yè)收入的比例分別高達(dá)79.90%、73.30%、90.08%。
對大客戶的高度依賴，在某種程度上會影響到海聯(lián)訊的可持續(xù)發(fā)展，公司可能因此缺乏核心競爭力。因?yàn)橐坏┲袊暧^經(jīng)濟(jì)形勢或國家的相關(guān)政策發(fā)生變化，影響到電網(wǎng)企業(yè)，減緩了智能電網(wǎng)建設(shè)的進(jìn)度或減少其投資規(guī)模，將對公司營業(yè)收入和盈利的增長帶來不利的影響。
此外，從招股書披露的行業(yè)信息來看，海聯(lián)訊雖然自詡“已經(jīng)成為國內(nèi)規(guī)模較大的電力企業(yè)信息化建設(shè)解決方案提供商，市場占有率連續(xù)多年位居行業(yè)前列”，但《中國電力電氣》2010年第10月刊一篇題為《我國電力信息化市場現(xiàn)狀》的文章顯示，2009年該行業(yè)尚未形成具備絕對領(lǐng)導(dǎo)地位的龍頭企業(yè)，而海聯(lián)訊在當(dāng)年的市場份額中占比僅有1.4%，且在與同行的毛利率對比中，連續(xù)3年不到遠(yuǎn)光軟件毛利率的50%，更落后于競爭對手埃森哲、東軟集團(tuán)等企業(yè)，行業(yè)影響力有限。
盡管海聯(lián)訊在輸電網(wǎng)通信解決方案、配用電網(wǎng)通信解決方案以及語音通信解決方案等方面具備專長，但從現(xiàn)有的市場格局以及外企在行業(yè)內(nèi)的強(qiáng)勢地位來看，海聯(lián)訊在電力信息化行業(yè)中能否往前更進(jìn)一步，尚需打個(gè)問號。
■紅籌架構(gòu)：
所謂“紅籌架構(gòu)”是在國內(nèi)資本市場誕生不久時(shí)，由于上市指標(biāo)管理嚴(yán)格，部分國內(nèi)企業(yè)在A股上市無門的情況下尋求國外上市所采用的私募股權(quán)結(jié)構(gòu)，曾是跨境私募與海外上市的首選架構(gòu)。
使用紅籌架構(gòu)的私募股權(quán)投資，大都先由國內(nèi)公司的創(chuàng)始股東在英屬維京群島、開曼群島設(shè)立離岸殼公司(法律上稱為“特殊目的公司”)，然后利用這家特殊目的公司通過各種方式控制境內(nèi)權(quán)益，最后以這家特殊目的公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股貸款給基金進(jìn)行私募融資，乃至最終實(shí)現(xiàn)該境外特殊目的公司的海外上市，因此，紅籌上市又稱為“造殼上市”。
現(xiàn)在隨著創(chuàng)業(yè)板的推出、IPO重啟，紅籌架構(gòu)已經(jīng)很少了，更多的是從紅籌結(jié)構(gòu)回歸國內(nèi)上市。