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　　2010年9月28日下午2點(diǎn)30分，國(guó)美電器特別股東大會(huì)在香港銅鑼灣富豪香港酒店召開(kāi)。因當(dāng)日下午和晚上我在旅途中，不能即時(shí)得到當(dāng)時(shí)的投票結(jié)果，就是知道了也沒(méi)時(shí)間馬上修訂文章傳給編輯。但我還是忍不住要預(yù)測(cè)國(guó)美電器爭(zhēng)奪戰(zhàn)的結(jié)果，那天早上4點(diǎn)我起來(lái)給《中國(guó)青年報(bào)》寫(xiě)專(zhuān)欄。我說(shuō)，黃光裕當(dāng)勝。
　　結(jié)果我錯(cuò)了。
　　9月28日國(guó)美電器的特別股東大會(huì)爭(zhēng)奪激烈，在8項(xiàng)議程中，黃光裕家族輸?shù)袅?項(xiàng)，沒(méi)能撤銷(xiāo)陳曉國(guó)美電器董事會(huì)主席的職務(wù)，只保住了一項(xiàng)——“即時(shí)撤銷(xiāo)本公司于2010年5月11日召開(kāi)的股東周年大會(huì)上通過(guò)的配發(fā)、發(fā)行及買(mǎi)賣(mài)本公司股份之一般授權(quán)”。
　　這一項(xiàng)很重要：黃光裕家族的股份沒(méi)有被稀釋?zhuān)�大股東的地位保住了。在第二天的媒體上，大多是《黃光裕慘敗》之類(lèi)的標(biāo)題，唯有《中國(guó)青年報(bào)》孤零零的《黃光裕當(dāng)勝》，挺寒磣的。《中國(guó)青年報(bào)》同人們太相信王安了，輕易不動(dòng)我的文字。
　　傳統(tǒng)道德與現(xiàn)代企業(yè)制度的矛盾　老板和掌柜的爭(zhēng)斗故事
　　國(guó)美大股東黃光裕與管理層陳曉等歷經(jīng)數(shù)年的爭(zhēng)執(zhí)，是近來(lái)中國(guó)民眾最為直觀、樂(lè)道、普及的商戰(zhàn)范本，并必定將成為現(xiàn)代中國(guó)商業(yè)史上最為鮮活、復(fù)雜、深刻的經(jīng)典案例。
　　這是一個(gè)古老卻又翻新的話(huà)題，就像“林妹妹的裸死”一樣好看。這是家族公司向公眾企業(yè)轉(zhuǎn)型的糾結(jié)，是中國(guó)傳統(tǒng)道德觀念與現(xiàn)代企業(yè)制度的矛盾，是老板和掌柜子之間守業(yè)與篡權(quán)的故事。于是，為爭(zhēng)奪國(guó)美，老東家黃光裕與掌柜子陳曉隔空出招，騰挪斗狠，喜得媒體抓耳撓腮，小咬（東北的蚊子）撲人。
　　按中國(guó)百姓的敘事，這是一個(gè)安祿山、吳三桂式的話(huà)本，多有指責(zé)陳曉等職業(yè)經(jīng)理人奴奪主產(chǎn)、監(jiān)守自盜、亂了綱常之說(shuō)。2006年夏天，國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)，國(guó)美老板黃光裕并不歧視手下敗將永樂(lè)創(chuàng)始人陳曉，而是拜帥陳曉，極盡帝王風(fēng)范。誰(shuí)想黃光裕不久事發(fā)，身陷鐵窗，于是力推陳曉替代自己。當(dāng)時(shí)國(guó)美勢(shì)衰，急需搞錢(qián)，陳曉左右招呼，引進(jìn)貝恩資本。對(duì)引進(jìn)貝恩資本的細(xì)節(jié)，黃光裕似知非知，然而刻骨銘心的是，自己在國(guó)美的股份被稀釋了，大股東的地位懸了。
　　更難忍受的是，當(dāng)年國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)時(shí)，摩根士丹利也追求過(guò)永樂(lè)，而當(dāng)時(shí)摩根士丹利中國(guó)首席執(zhí)行官竺稼，如今正是貝恩資本董事總經(jīng)理——當(dāng)年的情敵，在我黃光裕遭難時(shí)，又上手搞到一起了！且不說(shuō)私情，據(jù)說(shuō)這貝恩資本有外資背景，在國(guó)美艱難時(shí)，你陳曉的動(dòng)作，與早先安祿山、吳三桂引進(jìn)外鬼的做法，有何兩樣？國(guó)仇家恨孰可忍……陳曉們被喊做亂臣賊子，挾洋自重，黃光裕家族站在了高高的道德土堆上面。
　　在學(xué)界，輿論似乎更傾向于陳曉：理論上，一旦成為公眾公司，公司就不再是某一股東的私產(chǎn)；現(xiàn)代企業(yè)的制度源自西方，除了產(chǎn)權(quán)關(guān)系、法人制度、有限責(zé)任、政企分開(kāi)、經(jīng)理人制等顯性的制度建構(gòu)之外，其精髓乃是權(quán)力制衡思想，不能出現(xiàn)絕對(duì)的權(quán)力；我國(guó)資本市場(chǎng)雖然也在借鑒西方企業(yè)的制度模式，但大股東侵害小股東利益、經(jīng)理人損害股東利益、企業(yè)侵害職工利益、壟斷企業(yè)損害社會(huì)利益的事情層出不窮，股東大會(huì)形式大于實(shí)質(zhì)，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)……
　　我認(rèn)識(shí)一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人，他曾是官員，被幾個(gè)民企老板忽悠，棄官下海創(chuàng)業(yè)。進(jìn)入企業(yè)之后才發(fā)現(xiàn)，私人老板有貓膩，表面上看股權(quán)是分散的，實(shí)際上有代持，一兩個(gè)老板就絕對(duì)控股了企業(yè)。職業(yè)經(jīng)理人不干了，推倒重來(lái)，另找投資者。結(jié)果是，幾個(gè)國(guó)企股東各自不超過(guò)20%的股權(quán)，誰(shuí)都不能拍板，其實(shí)國(guó)企官員也不很較真，于是這家企業(yè)就由職業(yè)經(jīng)理人說(shuō)了算。接著，職業(yè)經(jīng)理人還搞起員工持股會(huì)，這樣就更方便操控企業(yè)，更便于利益輸送。
　　后來(lái)他告訴我，這回好了，現(xiàn)代企業(yè)制度建立起來(lái)了。于是我明白了，在中國(guó)，如果誰(shuí)告訴你他的企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度搞得好，一定是因?yàn)樗�自己能說(shuō)了算，不論他是投資方，還是職業(yè)經(jīng)理人，甚至是官員。
　　華遠(yuǎn)集團(tuán)董事長(zhǎng)任志強(qiáng)在他的微博中寫(xiě)道：我只是一個(gè)被委托的代理人，深知這種委托代理關(guān)系，不敢有任何非分之想，而只知忠誠(chéng)，這應(yīng)該是職業(yè)經(jīng)理人的必備原則。
　　不知任志強(qiáng)這番表白何為？任志強(qiáng)是國(guó)企職業(yè)經(jīng)理人，是共產(chǎn)黨員。然而在國(guó)企，我看到更多的是股東的虛無(wú)，是職業(yè)經(jīng)理人無(wú)法無(wú)天的擴(kuò)張欲望，因?yàn)椋瑪U(kuò)張是業(yè)績(jī)，如果有損失，那是全民買(mǎi)單。
　　在國(guó)美事件中，有媒體提出，應(yīng)該有第三者介入。具體方案是由商務(wù)部牽頭，會(huì)同相關(guān)部門(mén)和專(zhuān)業(yè)人士，成立一個(gè)“國(guó)美電器管控權(quán)調(diào)研組”，給出客觀判斷和建設(shè)性意見(jiàn)，似“類(lèi)獨(dú)董”制度。
　　聽(tīng)到這話(huà)，立馬要警惕了，這是在給政府下套兒呀。中國(guó)企業(yè)的各種危機(jī)多了，政府有多少個(gè)“調(diào)研組”可派？全球金融危機(jī)，美國(guó)政府確實(shí)接管了一些金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)，但那都是“大到不能倒”的大家伙，而且，美國(guó)政府有明確的監(jiān)管規(guī)則和退出程序。在咱這兒，政府絕不會(huì)閑著出去“調(diào)研”，出口就是命令，看看山西煤改吧，至今還砸在手里。國(guó)美是香港上市公司，在英屬維京群島注冊(cè)，危機(jī)來(lái)了，此案正是考驗(yàn)英國(guó)和中國(guó)香港法律的機(jī)會(huì)，并品味西方公司治理與中國(guó)本土風(fēng)情的咬合。
　　官方明顯偏向黃光裕 誰(shuí)敢與之爭(zhēng)鋒
　　民間一直在分析黃光裕與陳曉之戰(zhàn)各自的實(shí)力和底牌，陰謀論、品格說(shuō)，不一而足。在國(guó)美電器特別股東大會(huì)2010年9月28日表決之后，媒體們歡呼法律和公司制度的勝利。但它們有意無(wú)意地忽略著一個(gè)決定性的因素：官方的態(tài)度。
　　唯此，其他所有的算計(jì)和細(xì)節(jié)都無(wú)用，沒(méi)有普世價(jià)值，法律是人解釋的。
　　官方的傾向是明顯的。在獄中，黃光裕能夠繼續(xù)行使他的民事權(quán)利操控國(guó)美電器，黃光裕的妻子杜鵑也得以改判緩刑出獄。黃光裕的公開(kāi)信也印證了這一點(diǎn)：“非常感謝國(guó)家和政府，在我接受刑事調(diào)查后，盡最大的可能保護(hù)了國(guó)美，幫助企業(yè)恢復(fù)了正常運(yùn)轉(zhuǎn)。”
　　另外還有一些跡象可資佐證——據(jù)傳，有官方力量撮合黃氏家族與第二大股東竺稼的和解；2010年9月25日中國(guó)商業(yè)聯(lián)合會(huì)表示：在涉及股份結(jié)構(gòu)變化等重大事項(xiàng)上，應(yīng)從保護(hù)所有股東權(quán)益的立場(chǎng)出發(fā)，無(wú)論股東如何變化，都希望國(guó)美電器能夠永遠(yuǎn)保持民族品牌的本色。中國(guó)商業(yè)聯(lián)合會(huì)業(yè)務(wù)主管單位為國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)資委），這也是國(guó)美事件發(fā)生以來(lái)首個(gè)準(zhǔn)官方組織的表態(tài)。
　　官方的傾向或許是因?yàn)椋狐S光裕不完美，但此人可用；國(guó)美電器是中國(guó)家電零售業(yè)的巨頭，目前有員工（含門(mén)店促銷(xiāo)員）近30萬(wàn)人，每年為國(guó)家上繳稅收15億元以上；國(guó)美電器的前途，不僅關(guān)系到幾十萬(wàn)員工的生計(jì)，還會(huì)影響到市場(chǎng)的平穩(wěn)；另外，當(dāng)中國(guó)零售市場(chǎng)被外資慘烈瓜分之時(shí)，卻能殺出個(gè)國(guó)美電器——雖然有人認(rèn)為國(guó)美電器不算民族資本。
　　官方雖有傾向，但國(guó)美電器的特別股東大會(huì)是在香港投票，規(guī)則相當(dāng)完善。如此，官方如何干預(yù)？我不知道。
　　因此，雖然國(guó)美之爭(zhēng)看似在陽(yáng)光下，雖然在2010年9月28日國(guó)美電器特別股東大會(huì)表決上黃光裕似乎輸了一陣，但黃光裕會(huì)笑到最后。雖然我反對(duì)行政力量介入黃光裕案，但我也知道，我反對(duì)不了，誰(shuí)也反對(duì)不了。
　　那么，黃光裕案與中國(guó)證券市場(chǎng)有什么關(guān)系？黃光裕正是因?yàn)樵谧C券市場(chǎng)上玩關(guān)聯(lián)交易而出事的；陳曉也是借著資本市場(chǎng)基礎(chǔ)上的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)與黃光�？购�。在中國(guó)證券市場(chǎng)30年中，雖然法律法規(guī)越來(lái)越多，越來(lái)越細(xì)，雖然境內(nèi)外力量自我覺(jué)得越來(lái)越強(qiáng)大，但政府，及其關(guān)聯(lián)利益集團(tuán)始終是主導(dǎo)力量，而且，這股力量越戰(zhàn)越強(qiáng)。在黃光裕案中，誰(shuí)敢說(shuō)，偏向黃光裕的政府力量，這回就會(huì)輸?shù)簦?/P>