扭曲的現(xiàn)實(shí)：直言不如沉默
中國(guó)的獨(dú)董被斥為“花瓶”。對(duì)極少數(shù)人而言，承受這樣的指責(zé)是一不壓眾的“冤案”。他們?cè)毖圆恢M堅(jiān)持原則，盡心履責(zé)卻無(wú)力回天，只能坐望緘口不言者春風(fēng)得意。
卸任，直言的代價(jià)
國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長(zhǎng)巴曙松是“極少數(shù)人”中的一個(gè)，這位剛剛被提名為民生銀行獨(dú)董的經(jīng)濟(jì)學(xué)家，曾擔(dān)任過(guò)徽商銀行和達(dá)安基因的獨(dú)董。
2009年底，由于“在某些事情上太堅(jiān)持原則”，巴曙松未能續(xù)任徽商銀行獨(dú)董一職。
據(jù)《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》報(bào)道，在徽商銀行，巴曙松一直擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)主任委員。知情人士透露，巴曙松未獲續(xù)任，因?yàn)椤八谀承┦虑樯咸珗?jiān)持原則”。
據(jù)稱，巴曙松等3名獨(dú)立董事在徽商銀行董事會(huì)經(jīng)常提出意見(jiàn)，其中最激烈的一次2008年進(jìn)行的增資擴(kuò)股——2008年底完成增資擴(kuò)股后，徽商銀行注冊(cè)資本由31.75億元一舉增加到81.75億元，從而成為國(guó)內(nèi)近百家城市商業(yè)銀行中規(guī)模最大的一家。然而，在當(dāng)年6月30日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上，一些民企股東曾聯(lián)名提出臨時(shí)議案，要求更改方案，議案未獲通過(guò)。在大會(huì)召開(kāi)前的董事會(huì)討論中，3名獨(dú)立董事也針對(duì)這一方案提出了激烈的批評(píng)意見(jiàn)，巴曙松還投了反對(duì)票。有小股東后來(lái)對(duì)巴曙松說(shuō)，感謝他的反對(duì)票。但是，這沒(méi)有改變什么，激進(jìn)的增資方案獲得通過(guò)。一年多后，巴曙松的名字從徽商銀行獨(dú)董名單上消失。
在徽商銀行的一記反對(duì)票之后不足兩年，獨(dú)董巴曙松又在達(dá)安基因投出棄權(quán)票。
據(jù)《北京青年報(bào)》報(bào)道，2010年1月達(dá)安基因發(fā)布公告稱，擬與廣州三元科技共同對(duì)佛山達(dá)元食品安全技術(shù)有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。參與表決的9名董事中8票通過(guò)，0票反對(duì)，只有巴曙松投了棄權(quán)票。達(dá)安基因稱，巴曙松認(rèn)為佛山達(dá)輝轉(zhuǎn)讓給佛山達(dá)元的土地估值不清晰、公司支付多少對(duì)價(jià)換來(lái)多少權(quán)益的評(píng)估不清晰，才選擇投棄權(quán)票。
加薪高升，沉默是金
對(duì)中國(guó)獨(dú)董而言，現(xiàn)實(shí)倡導(dǎo)的職業(yè)信條是“沉默是金”。
有人不作為卻獲加薪。
在2010年6月29日召開(kāi)的上海新黃浦置業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“新黃浦”）股東大會(huì)上，為獨(dú)董加薪的提議惹怒中小股東。
據(jù)《東方早報(bào)》次日?qǐng)?bào)道，矛盾緣于一筆未及時(shí)披露的關(guān)聯(lián)交易。在新黃浦4月7日召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議上，表決通過(guò)了2.8億元收購(gòu)第一大股東新華聞持有的深圳廣銀海房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司100%股權(quán)的議案。4月8日，新黃浦已將2.8億元送到了新華聞的手中。對(duì)于這一重大事項(xiàng)決議內(nèi)容，新黃浦于4月16日才發(fā)布公告。公告顯示，在出席會(huì)議的董事中，3位關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余5位董事為3票同意，2票反對(duì)。這表示至少有一位獨(dú)董投了贊同票。
面對(duì)中小股東的質(zhì)疑，其中一位獨(dú)董承認(rèn)“沒(méi)有親自到會(huì)”、“沒(méi)有履職”。盡管如此，包括給獨(dú)董加薪的所有2009年度股東大會(huì)的議案均以99%以上的支持率得以通過(guò)。
有人因不言語(yǔ)而高升。
2011年3月，綠大地生物科技股份公司原董事長(zhǎng)何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪被執(zhí)行逮捕，從2009年開(kāi)始擔(dān)任該公司獨(dú)董的鄭亞光迅速坐上何學(xué)葵的位置。
《理財(cái)周報(bào)》記錄了鄭亞光在綠大地任獨(dú)董期間的履職經(jīng)歷。
報(bào)道稱，這位被公司認(rèn)為專業(yè)知識(shí)和管理經(jīng)驗(yàn)過(guò)硬的前獨(dú)立董事，在東窗事發(fā)前，從未在會(huì)議上投過(guò)一次反對(duì)票或棄權(quán)票。
其實(shí)，鄭亞光早在2010年7月9日就被深交所通報(bào)批評(píng)。原因是：*ST大地2008年年度報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)、對(duì)銷售退回未進(jìn)行賬務(wù)處理；2009年度業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)披露違規(guī)；2009年年度報(bào)告相關(guān)文件存在多處錯(cuò)漏。
究竟是何原因?qū)е锣崄喒鈱?duì)公司明顯的財(cái)務(wù)漏洞視而不見(jiàn)？
該報(bào)記者查閱鄭亞光的簡(jiǎn)歷發(fā)現(xiàn)，鄭亞光從1999年3月便開(kāi)始于西南財(cái)經(jīng)大學(xué)任教，后任西南財(cái)經(jīng)大學(xué)副教授、財(cái)務(wù)系副主任、碩士生導(dǎo)師，從事財(cái)務(wù)方面的教學(xué)工作長(zhǎng)達(dá)12年之久，并曾于1996年7月至1999年3月在財(cái)政部駐四川省財(cái)政監(jiān)察專員辦事處任職。
“以鄭亞光的專業(yè)能力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，他不可能看不出公司的財(cái)務(wù)問(wèn)題，很有可能是在其位卻不謀其政，根本沒(méi)關(guān)注過(guò)公司�！蹦成鲜泄静辉甘鹈莫�(dú)立董事王先生認(rèn)為。
而最無(wú)法向中小投資者交代的，當(dāng)數(shù)其對(duì)*ST大地多年來(lái)自設(shè)關(guān)聯(lián)公司虛增資產(chǎn)的行為一言不發(fā)。
2007年至2009年間，綠大地通過(guò)偽造合同和會(huì)計(jì)資料，虛增馬龍縣月望鄉(xiāng)貓洞村9000畝荒山土地使用權(quán)、月望基地土壤改良及灌溉系統(tǒng)工程、文山州廣南縣1.283萬(wàn)畝林業(yè)用地土地使用權(quán)的資產(chǎn)2.88億元。鄭亞光在“2009年述職報(bào)告中”對(duì)《關(guān)于購(gòu)買廣南縣蓮城鎮(zhèn)林地使用權(quán)的議案》發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次交易價(jià)格參照林地的開(kāi)發(fā)條件，經(jīng)交易雙方協(xié)商定價(jià)，價(jià)格公平合理。
事情敗露后，鄭亞光只簡(jiǎn)單表態(tài)：“責(zé)成管理層對(duì)可能存在的關(guān)聯(lián)方及其交易進(jìn)行清查，如果涉及關(guān)聯(lián)方交易及時(shí)進(jìn)行信息披露�！辈⑷匀宦暦Q自己：“深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)發(fā)展和投資項(xiàng)目的進(jìn)度等相關(guān)事項(xiàng)。”
拿人手短的制度尷尬
知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、世界銀行研究部研究員鄒恒甫近日向經(jīng)濟(jì)學(xué)家里的“獨(dú)立董事”群體開(kāi)炮。他表示，“這些獨(dú)董都從公司領(lǐng)取薪酬，拿人手短，只能是傀儡，當(dāng)大股東和小股東的利益沖突的時(shí)候?yàn)榇蠊蓶|投上一票而已”。
獨(dú)董本不該是“傀儡”，但既不獨(dú)立、又不“懂事”的獨(dú)董，往往才能受到大股東的青睞。而根據(jù)慣例，獨(dú)董多由上市公司董事會(huì)提名產(chǎn)生，其中多數(shù)獨(dú)董為第一大股東提名。上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人宋一欣說(shuō)：“獨(dú)董人選由董事會(huì)決定，薪酬由董事會(huì)發(fā)放，拿人手短、吃人嘴短，他們很難獨(dú)立發(fā)表不同的意見(jiàn)�！�
要讓獨(dú)董們知無(wú)不言，言無(wú)不盡，中國(guó)的獨(dú)董制度必須進(jìn)一步完善。
經(jīng)濟(jì)研究院熊錦秋在《國(guó)際金融報(bào)》撰文建議，應(yīng)完善上市公司董事提名權(quán)制度。文章寫道，“應(yīng)賦予中小股東對(duì)獨(dú)立董事的提名權(quán)。目前《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定，‘上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人’，筆者認(rèn)為，獨(dú)立董事由誰(shuí)提名，或許就更容易對(duì)誰(shuí)“感恩”，既然《意見(jiàn)》規(guī)定獨(dú)立董事要重點(diǎn)維護(hù)中小投資者利益，那么更應(yīng)賦予中小投資者對(duì)獨(dú)立董事的提名權(quán)。為此，可建立中小股東聯(lián)名舉薦機(jī)制，允許200名以上的中小股東聯(lián)名推薦產(chǎn)生獨(dú)立董事候選人，如此獨(dú)立董事才懂得對(duì)中小股東‘知恩圖報(bào)’�！�
新華社報(bào)道援引巴曙松的話稱，“要治獨(dú)董的‘病’，還是要在完善公司治理上‘下藥’，一方面是要讓獨(dú)董的獨(dú)立性真正體現(xiàn)出來(lái)，包括選舉產(chǎn)生的方式、薪酬的發(fā)放方面要獨(dú)立于董事會(huì)，另一方面就是要加強(qiáng)監(jiān)管，對(duì)于違規(guī)的獨(dú)董不僅要嚴(yán)格依照規(guī)定處理，還要增加處罰的力度�！�
【背景資料】獨(dú)董的提名、選舉和更換
證監(jiān)會(huì)于2001年發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》對(duì)獨(dú)董的提名、選舉和更換作出如下規(guī)定：
(一)
公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提名獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；
(二)
獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況；
(三)
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)在審查時(shí)提出異議的被提名人，不得成為獨(dú)立董事候選人；
(四)
獨(dú)立董事的任期與公司其他董事的任期相同。任期屆滿，連選可以連任，但連任的時(shí)間不能超過(guò)六年；
(五)
獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換；
除出現(xiàn)上述情況或《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形外，獨(dú)立董事在任期屆滿前不得無(wú)故被免職；
(六)獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效；
身份藏疑的兩類獨(dú)董
比起不作為，情節(jié)更為嚴(yán)重的是獨(dú)董與上市公司暗藏利益關(guān)聯(lián)，券商背景獨(dú)董和官員獨(dú)董則難避其嫌。財(cái)經(jīng)評(píng)論家水皮曾建議，應(yīng)成立獨(dú)立董事管理委員會(huì)負(fù)責(zé)獨(dú)董選派、考評(píng)適宜，以確保其獨(dú)立性和專業(yè)性。
券商背景獨(dú)董難獨(dú)立
如果翻看交易所披露對(duì)上市公司獨(dú)立董事譴責(zé)公告，多半以上是因?yàn)檫`規(guī)交易股票。
據(jù)《理財(cái)周報(bào)》報(bào)道，2011年12月16日，任漳澤電力獨(dú)董的楊治山收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書，因涉嫌違規(guī)交易股票要接受立案調(diào)查。業(yè)內(nèi)猜測(cè)，楊治山可能提前透露了漳澤電力的重組。
時(shí)任中信證券研究所電力及公用事業(yè)首席分析師的楊治山已于11月22日向公司董事會(huì)提交了辭職報(bào)告，辭職前，楊治山同時(shí)還擔(dān)任著粵電力A的獨(dú)立董事。
此次違規(guī)交易并非孤例。2010年4月初，青島堿業(yè)的獨(dú)立董事劉毓源被傳出在年報(bào)“窗口期”內(nèi)違規(guī)賣股。當(dāng)年3月23日，劉毓源以7.7元/股的價(jià)格賣出公司股票1500股，交易后的3月31日，青島堿業(yè)公布了公司2009年年報(bào)，違反了證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。
“中國(guó)的獨(dú)立董事制度不僅未能盡到保護(hù)中小投資者利益的作用，反而演變成謀取私利的武器�！蹦成鲜泄静辉甘鹈莫�(dú)立董事王先生遺憾地說(shuō)。
盡管分析師獨(dú)董對(duì)行業(yè)一般有深入研究，如能盡職盡責(zé)，將對(duì)公司、對(duì)股東頗有益處。但諳熟證券市場(chǎng)明規(guī)暗矩的他們，在傳播虛假、不實(shí)、誤導(dǎo)性信息，參與內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)活動(dòng)的問(wèn)題上很難避嫌。
申銀萬(wàn)國(guó)證券研究所首席分析師桂浩明在接受《證券日?qǐng)?bào)》專訪時(shí)曾表示，如果分析師不是利用其獨(dú)董的優(yōu)勢(shì)地位，而是根據(jù)公司公開(kāi)披露的信息以及自己獨(dú)立調(diào)研所得到的結(jié)論，那么這樣的研究報(bào)告發(fā)布出來(lái)并無(wú)不可。但是另一方面，由于獨(dú)董身份的特殊性，能夠了解到公司的一些內(nèi)幕消息，那么在這種情況下，分析師獨(dú)董發(fā)布的研究報(bào)告與其他分析師發(fā)布的研報(bào)就存在一個(gè)信息不對(duì)稱的問(wèn)題，最終會(huì)導(dǎo)致利益輸送的存在。從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，我對(duì)行業(yè)分析師特別是股票分析師擔(dān)任公司獨(dú)董還是持反對(duì)態(tài)度的。如果說(shuō)這個(gè)現(xiàn)象還要繼續(xù)存在的話，那么最好是建立保密制度或者是回避制度，也就是說(shuō)，分析師獨(dú)董最好不要發(fā)表在其職公司的研究報(bào)告。
退休高官“獻(xiàn)”余熱
對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，獨(dú)董未必只是擺設(shè)，尤其是有政府和行業(yè)協(xié)會(huì)背景的專業(yè)人士。
據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》報(bào)道，除去學(xué)者和專業(yè)人士?jī)纱笕后w，在職及退休官員已是獨(dú)立董事的重要組成部分，但就退休官員擔(dān)當(dāng)獨(dú)董是否合適，其爭(zhēng)論從未停息。
2011年12月，財(cái)政部印發(fā)了《關(guān)于規(guī)范財(cái)政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》�！掇k法》規(guī)定財(cái)政部副處級(jí)以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨(dú)董職務(wù)；已擔(dān)任獨(dú)董職務(wù)的，須在暫行辦法施行之日起兩個(gè)月內(nèi)辭去職務(wù)。
隨之而來(lái)的是一波上市公司獨(dú)董辭職潮。國(guó)金證券的獨(dú)董岳公俠、桑德環(huán)境獨(dú)董周守華、華潤(rùn)三九獨(dú)董劉萍、金融街獨(dú)董楊志國(guó)、酒鬼酒獨(dú)董高一斌紛紛請(qǐng)辭。
另?yè)?jù)21世紀(jì)網(wǎng)不完全統(tǒng)計(jì)，2011年A股上市公司中有300多位前任干部。
而2012年，地產(chǎn)類上市公司的468位獨(dú)董中，退休官員包括獨(dú)董唐朝禮，曾任貴州省高級(jí)人民法院民庭庭長(zhǎng)；獨(dú)董吳功浩，曾任福州市國(guó)土資源局副局長(zhǎng)；獨(dú)董高天彪，天津市工商局副局長(zhǎng)、獨(dú)董陳洪林，曾任天津市國(guó)資局局長(zhǎng)、獨(dú)董尹書明，江蘇省鎮(zhèn)江市體改委主任、獨(dú)董吳明輝，江西省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)主任、獨(dú)董洪長(zhǎng)平，福建省交通廳廳長(zhǎng)等，這些退休官員獨(dú)董的薪酬均超4萬(wàn)。
公眾對(duì)退休官員任獨(dú)董耿耿于懷的原因在于，退休官員雖然從領(lǐng)導(dǎo)崗位退下，可未必就“人走茶涼”。中投顧問(wèn)IPO咨詢部分析師崔瑜在接受《證券日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)表示，具有政府官員背景的人士做獨(dú)立董事，雖然沒(méi)有違反獨(dú)立董事“獨(dú)立”的原則，但是將獨(dú)立董事劃入與政府機(jī)構(gòu)公關(guān)的利益關(guān)系中，這不利于上市企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的公平性。所以加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事監(jiān)管、肅清獨(dú)立董事的獨(dú)立地位需要我國(guó)繼續(xù)進(jìn)行相關(guān)制度的改革與完善。
優(yōu)化制度確保獨(dú)董公正專業(yè)
怎樣的人堪當(dāng)獨(dú)董重任？
獨(dú)董應(yīng)該公正。有學(xué)者認(rèn)為，獨(dú)董的本質(zhì)要求不是獨(dú)立而是公正，獨(dú)立性是形式，公正性才是實(shí)質(zhì)；獨(dú)立性是手段，公正性才是目的。
獨(dú)董應(yīng)該專業(yè)�！蹲C券日?qǐng)?bào)》近日發(fā)表評(píng)論稱，沒(méi)有專業(yè)素養(yǎng)，獨(dú)立董事頂多就是一個(gè)花瓶，可以作為擺設(shè)裝點(diǎn)門面。而沒(méi)有獨(dú)立性的專業(yè)人士，則很可能會(huì)成為一個(gè)虛設(shè)的幌子，中小投資者的利益很難得到保證。
如何用制度確保獨(dú)董的職業(yè)道德和職業(yè)素養(yǎng)？著名財(cái)經(jīng)評(píng)論家、《華夏時(shí)報(bào)》總編輯水皮曾建議建立“獨(dú)立董事管理委員會(huì)”。
“所有的投資者均有擔(dān)任獨(dú)立董事的權(quán)利，但是并非所有的投資者都有擔(dān)任獨(dú)董的資格和能力，獨(dú)董本身是具有委托代理的特性。因此，完全可以而且有必要在全國(guó)范圍內(nèi)成立一個(gè)獨(dú)董候補(bǔ)人才庫(kù)，再由這個(gè)人才庫(kù)的管理機(jī)構(gòu)根據(jù)需要隨機(jī)選派上市公司的獨(dú)董�！薄吨腥A工商時(shí)報(bào)》援引水皮的建議指出，這個(gè)機(jī)構(gòu)可以叫獨(dú)立董事管理委員會(huì)，這個(gè)機(jī)構(gòu)最合適的掛靠應(yīng)該是中國(guó)投資者協(xié)會(huì)。
水皮認(rèn)為，獨(dú)董管理委員會(huì)應(yīng)履行三大職能。
職能之一，選派獨(dú)董。上市公司可以提出擔(dān)任本公司獨(dú)董的相關(guān)條件，也可以擁有提名權(quán)，但是決定權(quán)在于獨(dú)董管理委員會(huì)，獨(dú)董對(duì)獨(dú)董委員會(huì)負(fù)責(zé)；
職能之二，考評(píng)獨(dú)董。獨(dú)董是否盡職現(xiàn)在基本無(wú)案可稽，既沒(méi)有評(píng)價(jià)，更沒(méi)有問(wèn)責(zé)，干好干壞一個(gè)樣，更多的是光拿錢不干活，這種狀態(tài)必須改變，上市公司出事，獨(dú)董必須連坐，除非有充分的理由負(fù)責(zé)；
職能之三，確定薪酬。獨(dú)董的津貼現(xiàn)在五花八門，隨心所欲，有年均3萬(wàn)的，也有年均36萬(wàn)的，差距之大足以說(shuō)明薪酬體系的混亂。建議公司不分大小，獨(dú)董職責(zé)一樣，報(bào)酬也應(yīng)該一樣，統(tǒng)一薪酬，既有利管理，也有利于平衡。獨(dú)董薪酬由上市公司統(tǒng)一交到獨(dú)董委員會(huì)，再由委員會(huì)根據(jù)考評(píng)結(jié)果發(fā)放到每一位獨(dú)董的手中。
【背景資料】獨(dú)董的任職資格
證監(jiān)會(huì)于2001年發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定了獨(dú)董的人資格：
(一)
根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
(二) 具有《指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性；
(三)
具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
(四)
具備五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)會(huì)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
(五) 《公司章程》的公司相關(guān)制度所規(guī)定的其他條件。
薪酬和作為的天秤
獨(dú)董報(bào)酬的問(wèn)題在于，獨(dú)董們認(rèn)為標(biāo)準(zhǔn)合情合理甚至太低，但公眾又認(rèn)為太高了。
從平均年薪的絕對(duì)值看，獨(dú)董算不得高薪行業(yè)，但與多數(shù)從業(yè)者的作為相比，可謂坐地生財(cái)，不勞而獲。為保證獨(dú)董依法履行職責(zé)，有學(xué)者建議中國(guó)獨(dú)董應(yīng)走向職業(yè)化。
778名獨(dú)董年薪超10萬(wàn)元
據(jù)《廣州日?qǐng)?bào)》報(bào)道，2011年年報(bào)顯示，5483名獨(dú)立董事（假設(shè)同名同姓者為同一人，不含未領(lǐng)取薪酬的獨(dú)立董事）從2265家上市公司合計(jì)領(lǐng)取年度工資總報(bào)酬4.62億元（不含崗位津貼），人均錄得年薪8.43萬(wàn)元。從行業(yè)來(lái)看，金融服務(wù)行業(yè)的獨(dú)立董事們無(wú)疑年薪最高，其獨(dú)董人均薪酬就高達(dá)14.45萬(wàn)元（僅調(diào)取有薪酬的獨(dú)董）；黑色金屬行業(yè)、采掘行業(yè)獨(dú)董人均薪酬分別為7.57萬(wàn)元和7.3萬(wàn)元分列2、3位，家用電器行業(yè)及交通運(yùn)輸行業(yè)獨(dú)董人均薪酬均超過(guò)7萬(wàn)元。
從上市公司角度看，工商銀行獨(dú)董人均薪酬最高，達(dá)到了45萬(wàn)元之多；中國(guó)人壽次之，也達(dá)到了31萬(wàn)元，排名第三的是中煤能源，其獨(dú)董人均薪酬為30萬(wàn)元，另外寶鋼股份、興業(yè)銀行、中國(guó)遠(yuǎn)洋等21家上市公司獨(dú)董人均薪酬超過(guò)20萬(wàn)元。從分布圖看，大部分上市公司獨(dú)立董事平均薪酬在5萬(wàn)-10萬(wàn)元之間，合計(jì)1290家上市公司在此范圍之內(nèi)，占比接近57%。
具體到個(gè)人，中國(guó)遠(yuǎn)洋獨(dú)立董事范徐麗泰2011年薪酬共計(jì)60.88萬(wàn)元位居首位；工商銀行獨(dú)立董事梁錦松、錢穎一、黃鋼城分別錄得50萬(wàn)元、49萬(wàn)元和47萬(wàn)元年薪分列2至4位。另外還有774位獨(dú)立董事從275家上市公司錄得年薪超過(guò)10萬(wàn)元（剔除同名同姓者）。假設(shè)同名同姓者為同一人，周春生、鄭建彪、趙萬(wàn)一等數(shù)十人身兼5家上市公司獨(dú)董，而著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家巴曙松也身兼興業(yè)銀行、大智慧、國(guó)元證券、S*ST北亞四家上市公司獨(dú)董。
當(dāng)然，并非所有獨(dú)董都能拿到高薪，也有不少獨(dú)董每年從上市公司拿到的尚不足萬(wàn)元。
據(jù)《理財(cái)周報(bào)》報(bào)道，方直科技給其三個(gè)獨(dú)董陳賽芝、賈國(guó)義、李亮的年薪分別僅1000元、1500元和1500元，青松股份給廈門大學(xué)講師兼職獨(dú)董的羅正鴻年薪1300元。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，年薪萬(wàn)元以下的獨(dú)董有100名左右，占所有獨(dú)董的1.78%。
50余獨(dú)董練就“分身術(shù)”
近日，中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系主任、教授徐經(jīng)長(zhǎng)被媒體曝光同時(shí)在北京城建、榮之聯(lián)、全聚德、北新建材、奧康國(guó)際、寶萊特6家上市公司兼任獨(dú)董，涉嫌違反行業(yè)規(guī)定。根據(jù)證監(jiān)會(huì)于2001年發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定，獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。5月22日，寶萊特發(fā)布了徐經(jīng)長(zhǎng)的辭職公告。
據(jù)《北京商報(bào)》報(bào)道，獨(dú)董兼職之風(fēng)日益盛行。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2011年年末，A股2314家上市公司設(shè)有7595個(gè)獨(dú)立董事職位，共涉及獨(dú)立董事5593人，也就是說(shuō)，平均每位獨(dú)立董事在1.36家公司任職。具體來(lái)看，身兼兩家以上上市公司的獨(dú)董占比逾三成，而身兼四五個(gè)獨(dú)董職位的也大有人在。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，同時(shí)擔(dān)任5家及以上上市公司獨(dú)董的多達(dá)50余人，任職最高紀(jì)錄是身兼6家公司獨(dú)董，而保持這一紀(jì)錄的，除上述提到的徐經(jīng)長(zhǎng)外，還有中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院教授郭國(guó)慶、現(xiàn)任南京大學(xué)管理學(xué)院副院長(zhǎng)王躍堂和上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)系教授潘飛。
兼職太多，盡職盡責(zé)無(wú)從保證。
《北京商報(bào)》報(bào)道指出，上市公司獨(dú)立董事的工作雖然只是“開(kāi)幾次董事會(huì)、簽幾個(gè)字”，但如果要做到盡職盡責(zé)，還是需要花費(fèi)一些時(shí)間，對(duì)公司情況、籌劃事項(xiàng)等進(jìn)行研究并參與意見(jiàn)。這對(duì)于那些身兼多家上市公司，又任職高校教授或是其他領(lǐng)域負(fù)責(zé)人的獨(dú)董們來(lái)說(shuō)，就會(huì)是不小的負(fù)擔(dān)，有時(shí)甚至連親自到場(chǎng)參加董事會(huì)都很難做到。
獨(dú)董走向職業(yè)化？
知名財(cái)經(jīng)評(píng)論人皮海洲曾指出獨(dú)董不做事一個(gè)重要原因在于兼職。“兼職獨(dú)董每年到上市公司上班的時(shí)間非常有限，仿佛是上市公司的貴賓一般。正是由于來(lái)上市公司的時(shí)間少，所以上市公司里的許多事情，獨(dú)董都弄不清楚，公司管理層在獨(dú)董到來(lái)的時(shí)間里表面上是畢恭畢敬，但一旦獨(dú)董離開(kāi)之后，獨(dú)董的建議自然也就置之高擱了�！�
職業(yè)化，被一些學(xué)者視為中國(guó)獨(dú)董履責(zé)的保障。
知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、清華大學(xué)中國(guó)經(jīng)濟(jì)研究中心常務(wù)副主任魏杰在接受媒體采訪時(shí)表示，美國(guó)的獨(dú)立董事都是作為社會(huì)兼職，但仍然可以抗衡大股東。這是因?yàn)槊绹?guó)的上市公司股權(quán)比較分散，并且是全流通，股民可以用手投票，也可以用腳投票，功能很健全，并且美國(guó)的監(jiān)管體系很完善，這樣獨(dú)立董事兼職就可以勝任自己的工作。而中國(guó)獨(dú)立董事作為社會(huì)兼職存在很多問(wèn)題，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象嚴(yán)重，監(jiān)管也不健全，獨(dú)立董事有繁重的工作要做，很難起到制衡大股東的作用，因此主張中國(guó)的獨(dú)立董事應(yīng)該職業(yè)化，這樣可以解決獨(dú)董的工作時(shí)間和工作精力問(wèn)題。
《證券市場(chǎng)紅周刊》也曾刊文指出，獨(dú)立董事職業(yè)化，首先能夠保證獨(dú)立董事能夠具備從事職業(yè)的專職知識(shí)和技能；其次，能夠保證獨(dú)立董事有充足的時(shí)間和精力，了解企業(yè)的實(shí)際狀況和各項(xiàng)工作是否落實(shí)，從而能夠真正代表投資者對(duì)上市公司實(shí)施管理和監(jiān)督；再次，獨(dú)立董事職業(yè)化，可以使得獨(dú)立董事的獨(dú)立性得到保證；第四，獨(dú)立董事職業(yè)化，還能夠加強(qiáng)獨(dú)立董事自律行為。這樣，使得獨(dú)立董事能夠更公正的代表公眾投資者利益。
【背景資料】獨(dú)董的重要職權(quán)
證監(jiān)會(huì)于2001年發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定了獨(dú)董的以下重要職責(zé)：
(一)獨(dú)立董事除具有《公司法》、《公司章程》及其他相關(guān)法律、法規(guī)所賦予董事的職權(quán)外，還享有以下特別職權(quán):
1、重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成總額高于300萬(wàn)元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易)需由獨(dú)立董事認(rèn)可后，方能提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；
2、向董事會(huì)提議聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
4、提議召開(kāi)董事會(huì)；
5、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
6、可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。
(二)獨(dú)立董事對(duì)公司以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn):
1、提名、任免董事；
2、聘請(qǐng)或解聘公司高級(jí)管理人員；
3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司享有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一:
1、同意；
2、保留意見(jiàn)及其理由；
3、反對(duì)意見(jiàn)及其理由；
4、無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。
如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。