內(nèi)幕交易司法解釋施行第二天，華工科技即披露其部分高管涉嫌內(nèi)幕交易遭證監(jiān)會調(diào)查一事，立刻引發(fā)市場震動。盡管監(jiān)管部門對該案的調(diào)查尚在進(jìn)行中，但本報(bào)記者經(jīng)過深入調(diào)查，該案的一些細(xì)節(jié)已漸漸浮出水面。
去年下半年，勁牌投資買入華工科技股票被套之時(shí)，華工科技也正因公司股價(jià)持續(xù)下跌而倍感壓力，特別是來自那些以20元/股的價(jià)格參與公司定增的機(jī)構(gòu)的壓力。在共同的利益驅(qū)使下，以推動股權(quán)激勵為由頭，由勁牌投資出錢、華工科技高管出“名分”的新金石投資因時(shí)而生，并開始持續(xù)增持公司股票，公司股價(jià)也隨之一路攀高，直至今年3月14日沖高至18.3元，距20元定增價(jià)僅僅一步之遙。也就在公司股價(jià)沖高至18.3元后的第四個(gè)交易日，華工科技披露了“10轉(zhuǎn)10派1.5元”的年度分配預(yù)案。
多個(gè)渠道的信息顯示，勁牌投資控制的賬戶不僅在參股新金石之前已經(jīng)買入華工科技股票，在新金石成立后，這些賬戶仍然繼續(xù)對華工科技股票進(jìn)行交易。有知情人透露，部分賬戶還與華工科技的個(gè)別高管有牽連。
稽查總隊(duì)突襲查封電腦
6月2日，華工科技公告，收到證監(jiān)會四份調(diào)查通知書，公司董事長馬新強(qiáng)、董事會秘書劉衛(wèi)、獨(dú)立董事駱曉鳴以及由公司董事、高級管理人員持股的武漢新金石投資管理有限公司，分別因涉嫌違反相關(guān)證券法律法規(guī)以及內(nèi)幕交易被調(diào)查。
本報(bào)記者隨即采訪了解到，此次調(diào)查系證監(jiān)會稽查總隊(duì)直接出手，在5月底突襲查封了相關(guān)單位和個(gè)人的電腦進(jìn)行取證。除了已經(jīng)公告的四名調(diào)查對象之外，新金石投資的一位主要股東——為新金石提供資金支持的勁牌投資有限公司亦牽涉其中。
翻看華工科技股價(jià)走勢，其在今年1-3月曾走出一波大行情，股價(jià)從最低的11.61元上漲到最高的18.30元，期間漲幅超過50%，遠(yuǎn)超同期滬深兩市大盤漲幅。在調(diào)查案披露之前，市場曾廣泛流傳華工科技的股價(jià)要漲到20元以上，給去年參與定增的機(jī)構(gòu)制造出貨機(jī)會。
一位接近華工科技的知情人士向本報(bào)記者道出了此波行情的肇因：去年下半年，勁牌投資通過二級市場買入華工科技股票，因市況不佳而被套。與此同時(shí)，華工科技也因股價(jià)持續(xù)下跌而受到來自各方的壓力，特別是那些以每股20元的價(jià)格參與公司定增的機(jī)構(gòu)，如果股價(jià)不能在今年6月解禁時(shí)回到20元之上，將面臨虧損狀態(tài)。雙方經(jīng)中間人搭橋牽手，計(jì)劃通過借貸增持的方式，既可維護(hù)股價(jià)，又可將公司期盼多年的股權(quán)激勵推進(jìn)一步，新金石公司由此產(chǎn)生。借助新金石的掩護(hù)，勁牌投資所控制的賬戶展開了對華工科技股價(jià)的“運(yùn)作”，其中一些賬戶與華工科技個(gè)別高管不無關(guān)系。
盡管雙方都做了一定的“防火墻”，但最終還是被監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)了一些可疑線索。
有知情者向記者分析指出，目前該案不容易“洗白”的原因主要有三點(diǎn)：一是作為關(guān)聯(lián)方的新金石投資，在敏感時(shí)點(diǎn)買入華工科技股票，已涉嫌內(nèi)幕交易；二是雙方控制的一些個(gè)人賬戶，與華工科技的部分高管不無關(guān)系；三是勁牌投資所控制賬戶在新金石成立前后對公司股票的買賣，存在內(nèi)幕交易和配合炒作操縱股價(jià)的嫌疑。
“監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)可疑線索后，一般會進(jìn)行初步調(diào)查，從發(fā)出正式的立案通知書來看，應(yīng)該是已掌握了相當(dāng)證據(jù)�！币晃婚L期活躍在資本市場上的證券律師分析認(rèn)為。
盡管華工科技相關(guān)高管以正在接受監(jiān)管部門調(diào)查為由，一直未正面接受記者的采訪，但公司方面向記者表示，該事件僅牽涉部分人員，也絕對沒有挪用上市公司的資金。目前上市公司正在積極配合有關(guān)部門的調(diào)查，對這部分人員絕不縱容。上市公司生產(chǎn)經(jīng)營一切正常。
新金石上演“股權(quán)激勵秀”
公開資料顯示，新金石成立于2011年11月30日，由馬新強(qiáng)、王中、閔大勇、劉含樹、楊興國、聶波、熊文、楊肖、劉衛(wèi)、張勤和其他10名公司骨干員工，以及湖北勁牌投資有限公司共計(jì)21名股東以現(xiàn)金共同出資，注冊資本1000萬元，實(shí)收資本900萬元。
這份股東名單包攬了華工科技的高管團(tuán)隊(duì)以及兩名董事。根據(jù)相關(guān)法規(guī)，新金石應(yīng)屬華工科技的關(guān)聯(lián)公司。
新金石第一次公開露面是在今年1月12日。當(dāng)天，華工科技發(fā)布公告，公司董事、高級管理人員及部分經(jīng)營骨干人員通過新金石公司，于1月10日-11日經(jīng)深交所交易系統(tǒng)買入407萬股公司股票，成交均價(jià)13.51元，占公司總股本的0.91%。并計(jì)劃在未來三個(gè)月內(nèi)，根據(jù)資本市場的情況，繼續(xù)通過二級市場購買公司股票，購買股份總數(shù)量(含本次已買入股份數(shù)量)不超過公司總股本的1%。
2月13日，新金石再次買入37.26萬股華工科技股票，成交均價(jià)14.93元，占公司總股本的0.0836%。在當(dāng)天的公告中，華工科技宣布新金石已履行完前次公告相關(guān)承諾，并計(jì)劃自本次增持日起三個(gè)月內(nèi)，根據(jù)資本市場的情況，繼續(xù)通過二級市場購買公司股票，購買股份總數(shù)量不超過公司總股本的3%。
3月5日，新金石進(jìn)行了第三次增持，買入100.6萬股公司股票，成交均價(jià)16.69元。
簡單計(jì)算可知，新金石三次增持合計(jì)買入約545萬股華工科技股票，占公司總股本的1.2229%，累計(jì)耗資約7734萬元。
由于實(shí)收資本僅900萬元，完成上述增持顯然需要借助外力。公告顯示，新金石透露購買股票的資金為自籌。1月12日第一次增持公告發(fā)布后，華工科技在接受媒體采訪時(shí)曾披露，增持資金為向新金石另一位股東即勁牌投資的借款，金額為5000萬元。
根據(jù)當(dāng)時(shí)多家媒體的報(bào)道，新金石通過融資形式買入公司股票，是公司在股權(quán)激勵方面進(jìn)行的一種嘗試，以實(shí)現(xiàn)對公司高管團(tuán)隊(duì)和部分核心人員的激勵，其做法是效仿四川長虹(微博)。公開信息顯示，四川長虹的50名高管獲得綿陽政府的6000萬元股權(quán)激勵款后，以這筆現(xiàn)金加上一部分自籌資金設(shè)立了虹揚(yáng)投資，并從二級市場購入長虹股票。
高管團(tuán)隊(duì)“借錢”增持，且涉及股權(quán)激勵，此舉向市場釋放的信號十分明確。從二級市場上來看，華工科技股價(jià)在經(jīng)過持續(xù)近一年的下跌后，于今年1月6日跌至近三年來的最低價(jià)11.61元，隨即于1月9日到11日連續(xù)三天強(qiáng)勢上漲，漲幅均在5%左右，累計(jì)上漲約16%。在略微調(diào)整后，更是展開一波上攻行情，直至3月14日最高沖到18.30元。
新金石掐點(diǎn)買入打“擦邊球”
新金石遭證監(jiān)會立案調(diào)查之后，市場曾對其涉嫌內(nèi)幕交易的細(xì)節(jié)有過各種猜測。一位監(jiān)管部門人士告訴本報(bào)記者，事情其實(shí)并沒有外界想象的那么復(fù)雜，作為高管持股的重要關(guān)聯(lián)公司和內(nèi)幕信息知情人，新金石在敏感時(shí)點(diǎn)買入股票，已經(jīng)涉嫌內(nèi)幕交易。
據(jù)公開信息，新金石的最后一次增持是在3月5日，而華工科技發(fā)布2011年年報(bào)的日期為4月6日，期間間隔了31天。對照“在公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)”的有關(guān)“窗口期”規(guī)定，新金石最后一次買入股票的時(shí)點(diǎn)恰巧沒有違規(guī)——一個(gè)“擦邊球”。
3月20日，華工科技披露年度利潤分配預(yù)案：擬向全體股東每10股派送現(xiàn)金股利1.5元(含稅)并以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增10股。正是這則預(yù)案，被普遍認(rèn)為是最終“惹禍”的內(nèi)幕信息。
根據(jù)證券相關(guān)法規(guī)，分紅派息屬于內(nèi)幕信息之一。上市公司相關(guān)利益方借助高送轉(zhuǎn)進(jìn)行內(nèi)幕交易并非沒有先例。今年5月中旬，證監(jiān)會通報(bào)了江蘇開元國際集團(tuán)涉嫌內(nèi)幕交易的情況。根據(jù)通報(bào)，2007年2月，江蘇開元在向其控股股東開元集團(tuán)匯報(bào)2006年度利潤分配預(yù)案時(shí)，時(shí)任開元集團(tuán)董事長兼黨委書記的丁建明指示江蘇開元按照最高比例制訂分配方案，同時(shí)安排借用公司合作方陳某控制的兩個(gè)證券賬戶，轉(zhuǎn)入2000萬元資金，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入江蘇開元317萬股股票，并于分紅方案披露后陸續(xù)賣出，獲利約1109萬元。事情暴露后，盡管當(dāng)事人對其指使有關(guān)人員利用內(nèi)幕信息交易股票為公司牟利的行為矢口否認(rèn)，并隱瞞其借用他人賬戶的事實(shí)，但監(jiān)管部門通過大量的外圍證據(jù)，最終查清了案件事實(shí)。
“是否構(gòu)成內(nèi)幕交易，就看新金石在買股票的時(shí)候，公司是否已經(jīng)開始籌劃該分配預(yù)案�！北本﹩柼炻蓭熓聞�(wù)所主任律師張遠(yuǎn)忠分析認(rèn)為，作為在敏感時(shí)點(diǎn)買入公司股票的關(guān)聯(lián)股東，新金石至少需要證明其買入股票時(shí)不知道該分配預(yù)案的情況。
而從華工科技的相關(guān)公告可以發(fā)現(xiàn)，該分配預(yù)案形成過程較為復(fù)雜，“近期公司與股東的溝通交流中，股東建議在公司具備條件的基礎(chǔ)上，可考慮對累積權(quán)益進(jìn)行相應(yīng)比例的送配�！薄肮芾韺釉诮拥缴鲜鼋ㄗh后進(jìn)行了相應(yīng)討論，認(rèn)為……股東的上述建議具有可行性�！薄岸聲拥焦芾韺雨P(guān)于2011年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提議后……”以此分析，新金石要“自證清白”的難度不小。
個(gè)別高管涉嫌“老鼠倉”
除了新金石在敏感時(shí)點(diǎn)買入股票已涉嫌內(nèi)幕交易外，記者從多個(gè)信息源獲得的消息顯示，華工科技部分高管還涉嫌“老鼠倉”操作。
一位接近監(jiān)管部門的知情人士向記者透露，華工科技部分高管所謂的“老鼠倉”，主要是指這部分高管通過自然人賬戶進(jìn)行的“跟倉”操作。該案最早的線索來源于交易所監(jiān)控系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)的部分異動賬戶，這些賬戶引起了監(jiān)管部門的警惕，此后又發(fā)現(xiàn)了一系列不正常行為，加大了監(jiān)管部門的疑慮并最終根據(jù)相關(guān)線索采取了行動。但該人士沒有透露進(jìn)一步的細(xì)節(jié)。
從公開信息看，華工科技股價(jià)在這一波上漲過程中，至少有兩處可能“露餡”，從而引起監(jiān)管部門的懷疑。
其一是某券商的一份研究報(bào)告。該報(bào)告提出，公司未來最大增長點(diǎn)來自于熱敏電阻的爆發(fā)式增長，預(yù)計(jì)2011-2014年公司敏感元器件收入約為3.30億元、4.79億元、6.70億元和9.39億元；同時(shí)預(yù)測FTTH有望推動公司光通信模塊收入翻番。報(bào)告將公司的目標(biāo)價(jià)定在21.85元-21.95元。
“不論是‘爆發(fā)式增長’還是‘翻番’，我們用這些詞都會非常謹(jǐn)慎，在一般的研究報(bào)告中也都看不到。”一位長期撰寫研究報(bào)告的券商研究員向記者分析，結(jié)合公司股價(jià)走勢來看，當(dāng)時(shí)公司股價(jià)已經(jīng)持續(xù)上漲兩個(gè)月，漲幅超過40%，券商為了安全起見，很難在這種大幅異動的情況下進(jìn)行推介。
其二是對增持計(jì)劃的修改。根據(jù)公司1月12日的公告，當(dāng)時(shí)計(jì)劃在未來三個(gè)月內(nèi)購買股份總數(shù)量(含已買入股份)不超過公司總股本的1%。公司并向媒體介紹，購買股票的資金來源于借貸，借貸金額為5000萬元，加上公司900萬元的注冊資本合計(jì)5900萬元，由于第一次增持已經(jīng)耗資近5500萬元，后續(xù)增持的空間已經(jīng)不多。
然而，時(shí)隔1個(gè)月后，2月14日，公司披露新金石已履行完前次公告相關(guān)承諾，并計(jì)劃自本次增持日起三個(gè)月內(nèi)繼續(xù)通過二級市場購買公司股票，購買股份總數(shù)量(含已買入股份)不超過公司總股本的3%。從不超過1%增加到3%，兩份增持計(jì)劃顯然存在矛盾，再加之股價(jià)出現(xiàn)大幅異動，這些細(xì)節(jié)難以逃脫監(jiān)管部門的法眼，并成為可疑線索。
對于“老鼠倉”的問題，一位華工科技內(nèi)部人士也向記者證實(shí)，公司個(gè)別高管確實(shí)存在通過自然人賬戶購買公司股票的情況，其所用資金主要來源于經(jīng)營班子2010年年度獎勵基金。公開信息顯示，2011年12月31日，公司曾披露于2011年第四季度提取獎勵基金620萬元，以現(xiàn)金方式獎勵給公司核心員工。
利用激勵基金購買自家公司的股票，一直為監(jiān)管部門所支持，市場上也不乏先例。如早被樹立為上市公司治理典范的萬科，連續(xù)多年通過獎勵基金購買股票，并于交易發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行了信息披露。
正是這樣一件“好事”，華工科技個(gè)別高管為何要隱瞞？有知情人介紹，關(guān)鍵在于新金石之外的一些個(gè)人賬戶，其所涉金額且遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止獎勵基金的幾百萬。
勁牌投資“幕后”角色曝光
在新金石涉嫌內(nèi)幕交易的背后，其股東之一的勁牌投資再也難以“隱身”，其借款給新金石的動機(jī)，以及在此次內(nèi)幕交易中的角色，是否涉嫌更多的內(nèi)幕交易，都成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。“勁牌不是活雷鋒，如果沒有足夠的利益，他為什么要借錢給新金石？”一位投資者向記者追問。
公開信息顯示，勁牌投資隸屬于勁牌有限責(zé)任公司，背靠著國內(nèi)保健酒第一品牌，其資金實(shí)力不容小覷。不過，該投資公司一向神秘，很少出現(xiàn)在公眾視野中。有券商人士介紹，勁牌投資雖然資本額巨大，但賬戶都采取了一定的隱蔽手段，外界很難發(fā)現(xiàn)其蹤跡。
記者從多個(gè)渠道獲悉的信息顯示，此次華工科技內(nèi)幕交易案案發(fā)，勁牌投資也受到了牽連。兩位接近勁牌投資的人士分別向記者證實(shí)，在參股新金石之前，勁牌投資控制的賬戶已經(jīng)通過二級市場買入了不少華工科技股票，受股市大環(huán)境影響，出現(xiàn)一定的浮虧。此后，其與華工科技部分高管在中間人的牽線下走到了一起。
在虧損的情況下尋求公司管理層的支持，將自身的利益與公司高管綁在同一架戰(zhàn)車上，對勁牌投資來說不失為一個(gè)好主意。但是，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，一旦通過新金石這個(gè)橋梁和上市公司高管聯(lián)系到一起，勁牌投資的持倉就需要公開披露，并承諾一定的鎖定期。但從華工科技的公開信息中，顯然找不到這些“內(nèi)幕”信息。
除了未公開披露參股前的投資情況外，勁牌投資還涉嫌利用從新金石這家平臺公司獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行更多的交易。前述知情人士透露，在參股新金石之后，勁牌投資控制的賬戶仍然保持著對華工科技股票的買賣交易。而作為新金石資金的提供者，勁牌投資對新金石的增持行動應(yīng)是了如指掌，并擁有較大的控制權(quán)。
一個(gè)或可以用來支撐的事實(shí)是，新金石并未在其注冊地辦公。根據(jù)公司公開披露的信息，新金石投資注冊地址為武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)湯遜湖北路33號華工科技園·創(chuàng)新基地10棟。華工科技部分高管涉嫌內(nèi)幕交易案披露之后，記者先后兩次前往探訪，均沒有發(fā)現(xiàn)新金石投資。創(chuàng)新基地10棟是一幢獨(dú)立的四層小樓，實(shí)際主人為武漢銳科光纖激光器技術(shù)有限責(zé)任公司。多位銳科激光工作人員向記者證實(shí)，該樓內(nèi)沒有新金石投資，他們也沒有聽說過新金石投資。
有消息人士透露，新金石的證券賬戶實(shí)際由勁牌投資在操作。對此，記者未能從勁牌投資方面得到核實(shí)。6月7日，記者曾趕到勁牌投資的所在地黃石大冶，多位勁牌公司員工向記者證實(shí)，投資公司最近出了事情，具體細(xì)節(jié)則不清楚。勁牌有限公司的辦公室、企劃部和文化活動中心也均拒絕了記者的采訪要求。記者連續(xù)三天與勁牌有限責(zé)任公司聯(lián)系，也一直未能得到對方的回復(fù)。