“保殼”可以令一個公司多瘋狂？遠東實業(yè)的重組道路可以給出答案。
“遠東的重組就沒停過。公司原本是做服裝的，2009年因連續(xù)虧損被暫停上市。后來公司新的實際控制人姜放，想把他妻子的房產(chǎn)公司注入借殼，結果因為國家調控，去年6月黃了。2011年又準備吸收合并四川永祥的多晶硅資產(chǎn)，引得好多PE高價突擊入股永祥，結果重組又終止了，不知道套進去多少人。如今馬上又說做文化產(chǎn)業(yè)。既然想做文化，那姜放去年干嘛要把公司旗下的遠東文化公司低價賣給他妻子呢？”一位遠東實業(yè)的股東向記者拋出質疑。
為了跟“退市大限”賽跑，在宣布上次重組流產(chǎn)之前，公司已悄然啟動另一個收購。6月21日，公司發(fā)布公告稱，擬以1200萬元收購深圳艾特凡斯智能科技有限公司51%的股權，如果能獲股東大會通過，公司的主營業(yè)務將轉型文化產(chǎn)業(yè)。
7月6日，*ST遠東召開2012年第一次臨時股東大會，審議并通過了上述股權收購議案。該項議案從公告到表決通過，前后不到半個月，可見公司保殼之急切。那么主營業(yè)務恢復之后，*ST遠東年底之前能否恢復上市呢？“能不能恢復上市還不能做定論，要看監(jiān)管層的審批，我們會做積極的溝通�！�
*ST遠東證券代表葉濤告訴記者。
新重組資產(chǎn)評估翻8倍
“為什么要用1200萬元去買一個對應凈資產(chǎn)只有100多萬元的股權呢？太高了�！�
對于*ST遠東這筆新收購，上述遠東的股東提出了他的質疑。
記者翻閱*ST遠東的公告發(fā)現(xiàn)，這家叫深圳艾特凡斯的科技公司去年9月剛剛成立，注冊資本僅100萬元。截至去年年底，凈資產(chǎn)只有9萬元，凈利潤為-91萬元。不過到了今年4月份，這家公司的凈資產(chǎn)突增至264萬元，凈利潤也激增為255萬元。
更離奇的是，該公司被遠東實業(yè)收購時所做的評估報告顯示，以4月30日為基準，其評估值已高達2422萬元，跟其264萬元的賬面凈資產(chǎn)相比，增值率達到了815.42%。
而體現(xiàn)到遠東收購的51%的股權上，的確是相當于用1200萬元買下價值僅134萬元的股權�？扇绻捎觅Y產(chǎn)基礎法評估，那51%的股權其實只值133萬元。
“1200萬的確是評估后的價格。我們采用的是收益法，要將未來預期的現(xiàn)金流折算成現(xiàn)時價值，這種方法更能合理反映公司股東全部權益價值�！比~濤表示。
那么公司為何會選中這樣一家小公司來收購呢？葉濤稱，他們主要是看中了艾特凡斯作為文化科技企業(yè)的前景和跟公司現(xiàn)有文化業(yè)務的契合。在問及此次收購涉不涉及關聯(lián)交易時，葉濤回應，“從我們現(xiàn)在掌握的材料上看是沒有的�！�
蹊蹺的“獎勵”
值得一提的是，本次收購有一個蹊蹺的附加條款，即如果艾特凡斯2013年和2014年凈利潤分別超過2000萬元和3000萬元的話，應拿出超過部分的50%作為獎勵給艾特凡斯的原股東，但總額不超過500萬和1200萬元。
“本來就高價買資產(chǎn)了，遠東還同意了對方股東這樣的要求，說明公司確實急于收購這家公司，以便保住遠東這個殼。畢竟跟四川永祥的重組已經(jīng)黃了，可按照上市公司的退市新規(guī)，年底必須拿出說法，時間已經(jīng)明顯不夠用了�！鄙鲜龉蓶|表示，但收購里面沒有提到，如果凈利潤達不到，對方該給遠東什么補償，所以不知道這算不算是一個對賭協(xié)議。
葉濤給出的解釋是，原股東認為艾特凡斯已表現(xiàn)出強勁的利潤增長，如果明年凈利潤真可以達到2000萬的話，那現(xiàn)在1200萬的收購款可能并不能完全體現(xiàn)出企業(yè)的價值，所以設置了這個條款，不存在對賭。
上述遠東股東還對另一件事表示了不解，即2011年時，公司將旗下的遠東文化公司以660萬的價格轉讓給了公司的第二大股東常州服裝集團和姜放的妻子羅蘭。既然公司走文化產(chǎn)業(yè)路線，為何當時要把這部分資產(chǎn)剝離？
對此葉濤則回應稱，去年公司正在進行多晶硅資產(chǎn)的重組，對手方明確表示公司現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)要進行清理，所以才不得已將遠東文化公司轉讓給第二大股東�！艾F(xiàn)在既然與永祥的重組已終止，這塊資產(chǎn)就沒必要剝離了，仍歸公司所有�！�
姜放的“保殼”財技
*ST遠東的保殼歷程一直閃爍著地產(chǎn)商姜放的身影。
姜放，美國籍，曾創(chuàng)立過沈陽瑪莉藍國際實業(yè)和大中華國際控股公司，在東北從事高檔住宅和寫字樓的開發(fā)。2008年，姜放從遠東原實際控制人林曉濱處接盤股權，從而入主上市公司。
2009年1月，姜放打出“房地產(chǎn)”這張重組牌，打算以每股2元的價格，向沈陽雅都投資公司發(fā)行2億股，購買其所持的沈陽云峰投資公司100%的股權。然而這成了頗受質疑的一個方案，不僅因為他父親和妻子是雅都的股東，弟弟是云峰的股東，更是因為云峰公司利潤稀薄，僅靠一家超市租賃場地來獲利。因沈陽云峰的質地受到質疑，加上國家對地產(chǎn)的調控，該重組方案久拖未決，2011年6月自動終止。在此期間的2009年3月，*ST遠東因三年虧損被暫停上市。
轉型地產(chǎn)失敗后，姜放沒有放棄。僅過了一個月，公司又祭出第二個重組方案，吸收合并四川永祥股份，轉型光伏企業(yè)。在此期間，姜放又被質疑與永祥股份的第四大股東星長城基金有關聯(lián)。不過今年7月3日，公司終因時下市場已對多晶硅的故事冷淡，而終止了重組。
2012年年底的大限即將到來，如今的艾特凡斯已成為公司最后的機會�！叭绻@次再失敗，大家只能一起退市了結�！鄙鲜鲞h東的股東稱。