與神州數(shù)碼有著深厚淵源的鼎捷軟件創(chuàng)業(yè)板IPO計劃曝光。預(yù)披露材料顯示，臺資背景的鼎捷軟件有著極為復(fù)雜的股權(quán)架構(gòu)，境內(nèi)股東與境外股東數(shù)量各占一半，公司無實際控制人。與此同時，曾為鼎捷軟件母公司的鼎新股份原系臺灣上市公司，主動退市后經(jīng)由一番資本運作，竟然成為鼎捷軟件麾下最主要的盈利資產(chǎn)。
核心資產(chǎn)來自臺灣退市企業(yè)
鼎捷軟件是以ERP軟件為核心的企業(yè)管理解決方案與服務(wù)提供商，本次擬在深交所發(fā)行3000萬股，募集資金5.17億元用于ERP軟件系列產(chǎn)品升級等3個項目。
股權(quán)演變資料顯示，2001年末，由維爾京DCMS獨資的神州數(shù)碼管理系統(tǒng)公司設(shè)立，開曼DSCI、維爾京Talent分別持有維爾京DCMS的60%和40%股權(quán)，兩股東的實際控制人分別是臺灣鼎新和神州數(shù)碼；2009年11月，神州數(shù)碼管理更名為鼎捷軟件；2010年10月，維爾京DCMS將鼎捷軟件所有股份轉(zhuǎn)讓給香港TOP
PARTNER等11家境外法人和新藹咨詢等11家境內(nèi)法人，形成了目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
這僅僅是一條粗略的股權(quán)變遷脈絡(luò)，其背后涉及的資本運作極其復(fù)雜。從結(jié)果看，其中最為重要的變化是，鼎捷軟件設(shè)立時的母公司臺灣鼎新，最后又被鼎捷軟件收購，成為公司最主要的盈利資產(chǎn)。
2001年末與神州數(shù)碼設(shè)立合資公司的臺灣鼎新，彼時在臺灣證交所上市不久；2008年，由于臺灣相關(guān)政策限制，決心深耕大陸市場的臺灣鼎新“丟卒保車”，通過被第三方吸并的方式終止上市，成為首家運營良好卻主動退市的臺灣上市企業(yè)。2009年末，在一番眼花繚亂的資本運作之后，鼎捷軟件通過香港鼎捷收購了臺灣鼎新100%股權(quán)。
這是臺灣鼎新將經(jīng)營重心由臺灣向大陸轉(zhuǎn)移整體戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步。資料顯示，2009年至2011年，臺灣鼎新營業(yè)收入分別為3.8億元、4.78億元和6.3億元，凈利潤分別為3581萬元、5690萬元、9719萬元。同期，鼎捷軟件營收分別為5.66億元、7.19億元和9.59億元，凈利潤分別是3794萬元、5037萬元和9448萬元。從業(yè)績看，臺灣鼎新最近2年的盈利比母公司的整體業(yè)績還高。換言之，闖關(guān)A股的鼎捷軟件核心資產(chǎn)即是退市的臺灣鼎新。
神州數(shù)碼“財務(wù)投資”身份存疑
然而，臺資背景的鼎捷軟件并無實際控制人。公司現(xiàn)有22名股東中，香港上市公司神州數(shù)碼通過其控制企業(yè)維爾京Talent和DC
SOFTWARE合計持有鼎捷軟件2624.5147萬股，占總股本的29.1612%，是最大的機構(gòu)股東；香港TOP
PARTNER等14家股東是公司創(chuàng)始股東、高管團隊及其親屬的持股公司，為一致行動人，合計持有30.11%的股份。
據(jù)了解，鼎捷軟件在更名前一直被視為神州數(shù)碼旗下子公司，其拓展業(yè)務(wù)亦借助神州數(shù)碼的招牌。據(jù)披露，鼎捷軟件現(xiàn)有48項軟件著作權(quán)中，有32項軟件名稱仍冠以“神州數(shù)碼”字樣；另外，鼎捷軟件與神州數(shù)碼目前在房屋租賃、采購銷售等方面存在大量關(guān)聯(lián)交易。另一重要細節(jié)是，神州數(shù)碼董事局主席郭為(微博)自2001年12月至2010年6月一直擔任鼎捷軟件的董事長，此后任公司董事。
在招股材料中，神州數(shù)碼強調(diào)從未控制鼎捷軟件，稱其通過維爾京Talent和DC
SOFTWARE入股鼎捷軟件，系以投資收益為目的。但有悖常理的是，若神州數(shù)碼僅是財務(wù)投資者的角色，郭為何以會被長期委以董事長的重任？
實際上，鼎捷軟件實際控制人的認定關(guān)乎IPO命運。香港聯(lián)交所上市規(guī)則第15項指引詳細羅列了香港上市公司分拆上市所需要符合的要求，在特定情況下還需獲得香港聯(lián)交所和股東批準。顯然，若鼎捷軟件IPO被認定為神州數(shù)碼分拆上市的情形，無疑將增加一系列繁瑣的審核程序，并可能遭遇股東否決。神州數(shù)碼將自己“輕描淡寫”為財務(wù)投資者，顯然是明智之舉。
即便如此，香港律師出具的核查意見仍謹慎表示，鼎捷軟件擬在深圳創(chuàng)業(yè)板上市的行為是否需要經(jīng)過神州數(shù)碼董事會或者股東大會的批準，中國香港并沒有明確的法律法規(guī)針對此種行為加以規(guī)定。