位于太原市西南35公里的清徐縣，是山西老陳醋的發(fā)源地。街邊的小餐館里，食客們喝醋就像其它地方的人喝飲料一樣大口大口的。
煤炭則是清徐的另一大象征。整個清徐縣像是染過一層總也洗不干凈的顏色，從城市的街巷樓宇，到公路兩側(cè)的垂柳莊稼，從郊區(qū)濃煙滾滾的化工廠，到山腳下綿延十?dāng)?shù)公里的低矮的葡萄藤，都是灰色的。
3月17日晚，停牌3個月后，美錦能源公告稱計劃收購其大股東美錦能源集團有限公司(以下簡稱“美錦集團”)控制的5塊資產(chǎn)，總交易額達101億元。這些資產(chǎn)主要分布在山西清徐和沁源兩地。
美錦能源擬收購的兩座煤礦預(yù)估值超過71億元，分別溢價17倍和32倍，遠高于近年來國內(nèi)煤礦收購價，而且這些煤礦已關(guān)閉多年且存在歷史遺留問題。
除了超高溢價的煤礦外，美錦能源此次收購的資產(chǎn)中， 3家負債率超過70%，其中一家去年巨虧2.8億元，另一家則涉嫌業(yè)績造假。
另外，在焦炭價格持續(xù)下滑，行業(yè)產(chǎn)能過剩的背景下，這些資產(chǎn)以高價進入美錦能源，其未來的盈利能力也令人懷疑。
二次謀劃“蛇吞象”
美錦能源這家并不是很出名的小煤焦化企業(yè)，要上演的是一出“蛇吞象”的大戲。
根據(jù)美錦能源3月17日對外公告的最新重大資產(chǎn)重組預(yù)案，其計劃收購大股東5塊資產(chǎn)，交易價值高達百億。
定增預(yù)案顯示，美錦能源擬分別購買美錦集團所持有的汾西太岳76.96%股權(quán)，并購買東于煤業(yè)、美錦煤焦化、天津美錦以及大連美錦100%股權(quán)。這些收購標(biāo)的總預(yù)估價為101.18億元。
為完成此次收購，美錦能源計劃向美錦集團非公開發(fā)行8.4億股份，發(fā)行價格為9.34元/股，支付上述收購汾西太岳和東于煤業(yè)兩大資產(chǎn)價款78.46億元。其余22.72億元收購款則由上市公司通過自籌現(xiàn)金的方式解決。
此外，美錦能源還將以8.41元的價格發(fā)行不超過3億股，募集25.23億元用以補充流動資金。
現(xiàn)在的美錦能源的總股本不過1.4億股，市值僅有15億元，截至去年三季度末，其總資產(chǎn)為7.96億元。101億元的收購價為其當(dāng)前總資產(chǎn)的7倍。
美錦能源一旦完成此次定增，屆時其股本將達到12.63億股，大增8倍。而其市值可能會超過100億元，7倍于當(dāng)前市值。
姚巨貨家族7人100%控股的美錦集團目前持有美錦能源29.73%的股份。經(jīng)此一役，姚氏家族持股比例將達65.62%，其賬面財富則將從4億元飆升至超過70億元(未統(tǒng)計集團其他產(chǎn)業(yè))。
美錦能源并非第一次講述“蛇吞象”的故事。早在一年前，姚氏家族曾做過首次嘗試，但遭遇了失敗的結(jié)局。而此次，故事情節(jié)是前次的“精簡版”。
2012年2月，美錦能源曾公布了一次重大資產(chǎn)重組預(yù)案。彼時，美錦能源計劃募集資金高達178億元，其中167.05億元用于收購大股
東美錦集團及公司董事姚俊杰、張潔夫婦持有資產(chǎn)。方案公布6個月之后，美錦能源終止了此次定增，原因是擬收購項目建設(shè)未能取得環(huán)保部環(huán)評批復(fù)，最終迫使美錦能源當(dāng)時放棄收購。
不過，僅僅半年之后，美錦能源再次舊事重提。
相比一年前公布的收購方案，美錦能源這次的收購標(biāo)的中少了錦富煤業(yè)82.11%的股權(quán)，以及一塊國有土地的使用權(quán)，相應(yīng)的收購標(biāo)的資產(chǎn)估值和定增總額則分別減少66億元和77億元。
3月20日，美錦能源董秘辦一名王姓工作人員在太原向記者解釋，此次定增收購資產(chǎn)減少，是因為錦富煤業(yè)仍未取得環(huán)評批復(fù)，且何時取得不確定，由此，開工建設(shè)和投產(chǎn)時間同樣難以確定。
對于美錦能源執(zhí)著于收購汾西太岳、東于煤業(yè)及美錦煤焦化等資產(chǎn)，上述王姓董秘辦人士稱，收購大股東資產(chǎn)主要是為了解決同業(yè)競爭問題。
美錦能源2006年股改時，大股東美錦集團即承諾將旗下焦化類資產(chǎn)注入上市公司。中央財經(jīng)大學(xué)煤炭上市公司研究中心主任邢雷認(rèn)為，美錦集團將“煉焦這塊并到上市公司”是其必須要解決的問題。
不過，6年多時間過去，美錦集團的承諾依然未能兌現(xiàn)。