小股東憤怒欲否增發(fā)方案
因籌劃“易主”事宜自2012年12月31日起停牌的ST天龍，2013年4月10日復(fù)牌即連續(xù)三天無量漲停，但隨后又陷入放量暴跌中。
分析人士指出，ST天龍3800萬股權(quán)一到手，綿陽(yáng)耀達(dá)立刻用其中2000萬股抵債，而ST天龍定增方案一旦實(shí)施，董平家族不僅買殼所付出的2億元立馬能掙回，并且能額外收入3億元現(xiàn)金及1800萬股上市公司股權(quán)，且其購(gòu)買威斯卡特和建設(shè)好圣所背負(fù)的高達(dá)十多億元的債務(wù)也將全部轉(zhuǎn)移給上市公司，最后留給小股東的，可能只會(huì)是ST天龍又不知?dú)w于誰手的疑問。
原本寄望耀達(dá)接手能給多年來一直依靠政府補(bǔ)貼續(xù)命的ST天龍帶來生機(jī)，卻不想董平家族的出現(xiàn)也只是為倒“殼”。中國(guó)證券報(bào)記者獲悉，一些失望的小股東正醞釀在股東大會(huì)上否決ST天龍的定向增發(fā)方案。
新任大股東去年剛成立
令小股東沒有料到的是，綿陽(yáng)耀達(dá)剛到手的股權(quán)立刻倒手抵償給了中鐵華夏擔(dān)保公司，這讓此前對(duì)綿陽(yáng)耀達(dá)及其背后的波鴻集團(tuán)抱有極大希望的小股東們頓感失落，這也直接導(dǎo)致公司股價(jià)大幅下跌。
根據(jù)公告，雙方均同意由法院裁定將青島太和持有的ST天龍1810.7萬股股份交給綿陽(yáng)耀達(dá)，將ST天龍2000萬股股份交給綿陽(yáng)耀達(dá)指定的中鐵華夏擔(dān)保有限公司，用于抵償綿陽(yáng)耀達(dá)投資有限公司對(duì)中鐵華夏擔(dān)保有限公司的債務(wù)人民幣10560萬元。此次劃轉(zhuǎn)完成后，中鐵華夏擔(dān)保有限公司持有ST天龍股權(quán)占公司股本總數(shù)的9.88%，綿陽(yáng)耀達(dá)持股占公司股本總數(shù)的8.94%。綿陽(yáng)耀達(dá)實(shí)際上放棄了對(duì)ST天龍的控制，而中鐵華夏擔(dān)保將成為公司第一大股東。
中國(guó)證券報(bào)記者從北京市企業(yè)信用信息網(wǎng)上查詢到，中鐵華夏擔(dān)保成立于2012年7月10日，注冊(cè)資本1億元，法人代表丁藝偉，主營(yíng)業(yè)務(wù)為專業(yè)承包、經(jīng)濟(jì)合同擔(dān)保、投資管理等。與其差不多同時(shí)間成立的還有中鐵華夏廣告有限公司等“中鐵華夏系”公司。但該公司與綿陽(yáng)耀達(dá)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系如何形成，以及公司更詳細(xì)的信息，卻難以查詢到。
而令小股東大呼“看不懂”的是，中鐵華夏擔(dān)保取得ST天龍這2000萬股股權(quán)，成本約合5.28元/股，不僅高于綿陽(yáng)耀達(dá)的收購(gòu)價(jià)5.24元/股，也高于目前的市場(chǎng)價(jià)，更遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于此前ST天龍?jiān)霭l(fā)預(yù)案所披露的增發(fā)底價(jià)3.84元/股。
事實(shí)上，如果不以2億元收購(gòu)ST天龍股權(quán)，綿陽(yáng)耀達(dá)要直接現(xiàn)金償還其所欠中鐵華夏擔(dān)保的欠款完全可行。據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，中鐵華夏擔(dān)保接受ST天龍股權(quán)抵債，要么是受到了某些關(guān)于股價(jià)的“暗示”，要么就是其對(duì)ST天龍還有后續(xù)動(dòng)作。
增發(fā)案刻意“去控制人”
在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，ST天龍同時(shí)宣布進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，擬以3.84元/股的底價(jià)向不超過10名的特定投資者非公開發(fā)行不超過2.6億股，募集資金10億元，主要用于收購(gòu)董平家族旗下的綿陽(yáng)好圣、綿陽(yáng)宇興的汽車零部件制造業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)（包括香港泰信100%股權(quán)），并償還公司債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，香港泰信主要資產(chǎn)為原加拿大上市公司威斯卡特100%股權(quán)。
令人不解的是，綿陽(yáng)耀達(dá)對(duì)此次低價(jià)發(fā)行竟然毫無興趣，其向青島太和購(gòu)買ST天龍股權(quán)折合每股5.24元，卻以3.84元/股的價(jià)格讓與其他機(jī)構(gòu)。
此次增發(fā)完成后，綿陽(yáng)耀達(dá)持有的ST天龍8.94%股權(quán)也將被稀釋至3.9%。綿陽(yáng)耀達(dá)的這一持股比例很可能要低于此次增發(fā)股份的認(rèn)購(gòu)方。根據(jù)公司此次非公開發(fā)行方案，單一發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)股票數(shù)量最高不超過3200萬股，且認(rèn)購(gòu)資金不少于9000萬元，發(fā)行對(duì)象相互之間應(yīng)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。如果按照單一發(fā)行對(duì)象最多認(rèn)購(gòu)3200萬股計(jì)算，該發(fā)行對(duì)象將持有公司6.91%的股份。此外，中鐵華夏擔(dān)保公司的股權(quán)也將被稀釋至4.3%，但該公司是否為增發(fā)股份認(rèn)購(gòu)方，目前尚不清楚。
對(duì)認(rèn)購(gòu)數(shù)量的限制以及公司現(xiàn)有股東持股的被稀釋，會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)極度分散，因此，公司在增發(fā)預(yù)案中也稱，發(fā)行結(jié)束后公司將無實(shí)際控制人。
某上市公司前董秘告訴中國(guó)證券報(bào)記者，使上市公司“去控制人”，是很多上市公司控制方在“脫手”前的慣常做法。一般是通過不斷減持，或協(xié)議轉(zhuǎn)讓，使得持有公司股權(quán)變得分散。這樣做的好處在于，后續(xù)的操作障礙會(huì)減少。反觀此次收購(gòu)方綿陽(yáng)耀達(dá)，若其獲得的仍是ST天龍的控股權(quán)，按照有關(guān)規(guī)定，在一年要變現(xiàn)或仍將面臨阻礙。
擬購(gòu)資產(chǎn)“小馬拉大車”
值得注意的是，此次ST天龍擬收購(gòu)的資產(chǎn)盈利狀況并不理想。公告顯示，受金融危機(jī)以及全球產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移等因素影響，威斯卡特2011年至2013年2月凈利潤(rùn)均為虧損；綿陽(yáng)好圣一期項(xiàng)目之前還處于產(chǎn)品研發(fā)、試產(chǎn)和開拓客戶階段，綿陽(yáng)宇興也是機(jī)器設(shè)備不足、生產(chǎn)規(guī)模偏小，二者最近兩年的業(yè)績(jī)均不佳。
不僅如此，此次ST天龍收購(gòu)的資產(chǎn)也遠(yuǎn)不足以支撐起當(dāng)前價(jià)格及增發(fā)價(jià)。截至17日收盤，ST天龍股價(jià)盡管大跌，但仍收于5元以上。按照增發(fā)預(yù)案給出的盈利預(yù)測(cè)，2013年到2015年，收購(gòu)資產(chǎn)將分別實(shí)現(xiàn)2000萬元、5000萬元和1億元的凈利潤(rùn)，考慮到ST天龍現(xiàn)有資產(chǎn)盈利能力幾乎可以忽略，則增發(fā)完成后，公司三年的每股收益分別為0.04元、0.11元和0.22元。根據(jù)巨潮網(wǎng)公布的行業(yè)平均市盈率數(shù)據(jù)，目前滬深兩市汽車零配件與設(shè)備行業(yè)市盈率為18倍左右，對(duì)應(yīng)公司三年股價(jià)分別為0.72元、1.98元和3.96元。也就是說，如果盈利預(yù)測(cè)都能實(shí)現(xiàn)，公司2015年的業(yè)績(jī)才能支撐起此次增發(fā)價(jià)格，而目前的股價(jià)則明顯偏高。
對(duì)于董平家族而言，雖然承諾以現(xiàn)金補(bǔ)足盈利承諾，但實(shí)際上只要所注入資產(chǎn)并非完全沒有盈利能力，其三年中需補(bǔ)償?shù)慕痤~最多不過1.7億元。而其通過此次買殼和賣資產(chǎn)獲得的收益接近4億元。
一位ST天龍小股東表示，綿陽(yáng)耀達(dá)很可能是因?yàn)榍宄舜蜸T天龍?jiān)霭l(fā)所買資產(chǎn)狀況不佳，所以放棄低價(jià)認(rèn)購(gòu)股份。這也令此前對(duì)董平家族抱有很大期望的一眾小股東大失所望，并醞釀在股東大會(huì)上否掉該增發(fā)方案。