2013年8月15日，ST澄海發(fā)布《關(guān)于公司銀行賬戶(hù)和資產(chǎn)被查封的公告》。內(nèi)容顯示，公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)鮑崇憲在公司及公司董事會(huì)不知情的情況下，擅自以公司名義為其個(gè)人借款提供擔(dān)保。
目前，這起“隱形”擔(dān)保貸款因無(wú)力償還，被債權(quán)人小額貸款公司訴諸法院，法院依照申請(qǐng)查封了ST澄海的房產(chǎn)。消息一出，輿論討論的重點(diǎn)都集中在事件對(duì)公司重組帶來(lái)的不確定性隱患。事實(shí)上，這起訴訟為ST澄海帶來(lái)的負(fù)面影響遠(yuǎn)不止于此。知名證券維權(quán)律師吳立駿對(duì)《投資快報(bào)》記者表示，ST澄�；蛞蜻@件事情卷入信披違規(guī)的漩渦，或引發(fā)證監(jiān)會(huì)對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。
公司聲明難撇“對(duì)擔(dān)保不知情”猜疑
2013年8月15日，ST澄海發(fā)布《關(guān)于公司銀行賬戶(hù)和資產(chǎn)被查封的公告》，內(nèi)容顯示，ST澄海的法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、實(shí)際控制人鮑崇憲先生向江陰民豐農(nóng)村小額貸款有限公司借款人民幣2170萬(wàn)元，因逾期未還，被小額貸款公司訴至法院，同時(shí)，由于ST澄海提供了該借款擔(dān)保，法院依申請(qǐng)查封了ST澄海的房產(chǎn)。
上海市東方劍橋律師事務(wù)所證券訴訟律師吳立駿表示，雖然ST澄海在公告中聲稱(chēng)，至今尚未收到任何關(guān)于上述房產(chǎn)訴訟及被查封的正式法律文書(shū)，也對(duì)擔(dān)保事宜不知情，但該聲明不僅不能逃避信息披露的違規(guī)責(zé)任，而且存在虛假說(shuō)明之嫌。
吳律師總結(jié)質(zhì)疑理由如下：
首先，根據(jù)公告，該糾紛案件已經(jīng)結(jié)案，法院出具了《民事調(diào)解書(shū)》，這說(shuō)明ST澄海出庭應(yīng)訴并與原告達(dá)成了調(diào)解協(xié)議。吳律師認(rèn)為，應(yīng)訴與和解的行為，明確了指向ST澄海收到了法院的傳票和通知，不但知道該訴訟事宜并是該案的被告之一，而ST澄海在接到法院傳票、法院調(diào)解書(shū)后沒(méi)有公告。由于訴訟金額巨大，ST澄海具有強(qiáng)制公告的義務(wù)。
其次，法院依據(jù)執(zhí)行裁定，查封了ST澄海位于上海的房產(chǎn)，此舉意味著查封行為是執(zhí)行過(guò)程中的一部分，說(shuō)明ST澄海違反調(diào)解協(xié)議的約定，原告向法院申請(qǐng)執(zhí)行。而依據(jù)法律規(guī)定，法院應(yīng)當(dāng)已將執(zhí)行裁定送達(dá)ST澄海，但ST澄海依然沒(méi)有公告。
最后，依據(jù)上市規(guī)則的要求，ST澄海擔(dān)保的2170萬(wàn)元的金額，已經(jīng)超過(guò)ST澄海凈資產(chǎn)的10%，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)人在董事會(huì)和股東大會(huì)上回避表決。
吳立駿律師表示，這說(shuō)明ST澄海在對(duì)外擔(dān)保上存在嚴(yán)重的程序上的違規(guī)。由于我國(guó)目前法律沒(méi)有明確規(guī)定上市公司發(fā)生的類(lèi)似對(duì)外擔(dān)保在沒(méi)有通過(guò)股東大會(huì)的決議時(shí)是否無(wú)效，又因?yàn)镾T澄海已經(jīng)與原告達(dá)成和解，即法律已經(jīng)確認(rèn)具有擔(dān)保的責(zé)任和義務(wù)。ST澄海在事實(shí)面前仍舊公告未收到法律文書(shū)，并聲明公司不知情，該聲明再次虛假陳述。
業(yè)績(jī)羸弱又添重組障礙
吳立駿律師進(jìn)一步表示，如此看來(lái)，
ST澄海的信息披露違規(guī)主觀上存在故意。而客觀上，因擔(dān)保金額巨大，并造成法院查封房產(chǎn)的后果。由此引發(fā)公告披露后公司股價(jià)的應(yīng)聲下跌。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2013年8月15日公告被查封事宜后，ST澄海股價(jià)兩天內(nèi)下跌了6.8%，流通市值蒸發(fā)了近5000萬(wàn)元，股民受損嚴(yán)重。
吳律師表示，ST澄海的違規(guī)行為，已經(jīng)達(dá)到了立案和給予行政處罰的法定標(biāo)準(zhǔn)�！澳壳昂苡锌赡鼙蛔C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，這將影響ST澄海正在實(shí)施的資產(chǎn)重組事項(xiàng)�！逼浔硎�。
事實(shí)上，ST澄海這幾年的道路都走得十分艱難。
由于2008至2010年連續(xù)三年虧損，ST澄海于2011年4月6日起暫停交易。2011年的盈利，使得公司終于在2012年7月3日起恢復(fù)上市。然而時(shí)至今日，ST澄海依然未能擺脫盈利孱弱局面。
2012年年報(bào)顯示，ST澄海實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3366.04萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)-33.11%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2374.73萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)314%�？此屏聋惖某煽�(jī)單其實(shí)并不令人滿(mǎn)意，事實(shí)上，同比大增利潤(rùn)系非經(jīng)常性損益的項(xiàng)目補(bǔ)償款所致。
如今，董事長(zhǎng)卷入巨額債務(wù)訴訟，公司被質(zhì)疑存在虛假陳述，ST澄海的重組之路似乎更加風(fēng)雨飄搖。
上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第五號(hào)《立案調(diào)查公司申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組停牌注意事項(xiàng)》中規(guī)定，“擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組并向本所公司管理部申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足因涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的董事、高級(jí)管理人員已經(jīng)離任；......”這意味著，一旦證監(jiān)會(huì)給于立案調(diào)查，鮑崇憲必須離職才對(duì)資產(chǎn)重組不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)障礙。