想走借殼上市快車道的企業(yè)要失望了。近期監(jiān)管層人士明確表示，上市公司并購(gòu)重組審核分道制支持的交易類型為同行業(yè)并購(gòu)或者上下游整合；不支持借殼上市，借殼上市沒(méi)有快車道。同時(shí)還強(qiáng)調(diào)，股票異常交易核查的標(biāo)準(zhǔn)不變。
分道制不支持借殼上市
在近期由監(jiān)管層舉辦的上市公司監(jiān)管政策法規(guī)與并購(gòu)重組審核分道制專題培訓(xùn)會(huì)上，監(jiān)管層相關(guān)負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，目前分道制支持的交易類型為同行業(yè)并購(gòu)或者上下游整合，但是構(gòu)成借殼上市的，即便是同行業(yè)間的借殼上市也不支持。
對(duì)于支持同行業(yè)并購(gòu)和上下游整合的原因，該負(fù)責(zé)人稱，如果上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)處于同一個(gè)行業(yè)，上市公司對(duì)這個(gè)行業(yè)的發(fā)展前景和發(fā)展現(xiàn)狀均較為了解。因此，可以給出一個(gè)更為客觀的估值，否則就可能出現(xiàn)意想不到的情況。
而對(duì)于構(gòu)成借殼上市的，即便是同行業(yè)間也不予支持的原因，該負(fù)責(zé)人稱，目前上市公司并購(gòu)重組的主要發(fā)起者或者主導(dǎo)者仍為上市公司大股東或者實(shí)際控制人，涉及借殼重組時(shí)，目前審核的大部分案例多數(shù)是因?yàn)樽陨斫?jīng)營(yíng)出現(xiàn)重大困難，或公司內(nèi)部治理等方面出現(xiàn)無(wú)效情況，甚至有的上市公司被立案?jìng)刹椤?/P>
這位負(fù)責(zé)人繼稱，在這種情況下，由大股東主導(dǎo)的并購(gòu)重組，其利益可能與中小股東或其他投資者存在一定的差異，可能產(chǎn)生利用并購(gòu)重組損害中小投資者和其他投資者利益的情況。
“監(jiān)管層采取了從嚴(yán)監(jiān)管的理念，對(duì)構(gòu)成借殼上市的并購(gòu)重組不予支持，不能進(jìn)入審核的快車道�！痹撠�(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，前期有媒體報(bào)道稱借殼上市會(huì)有快車道，實(shí)際上這是一個(gè)誤讀，需要做一個(gè)澄清。
異常交易核查標(biāo)準(zhǔn)不變
作為行政審批制度的一項(xiàng)重要舉措，分道制對(duì)于促進(jìn)并購(gòu)重組業(yè)務(wù)的作用不言而喻，但這僅針對(duì)好公司、好項(xiàng)目和好中介。
上述監(jiān)管層負(fù)責(zé)人稱，在分道制實(shí)施后存在三個(gè)不變，包括股票異常交易核查的要求不變、行政許可性質(zhì)不變、事后問(wèn)責(zé)措施不變。
這位負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，監(jiān)管層將始終貫徹異動(dòng)即核查、立案即暫停、違規(guī)即終止的理念�！霸诜值乐七^(guò)程中，哪怕是進(jìn)入快車道的項(xiàng)目，對(duì)內(nèi)幕交易的要求不僅不變，而且有所加強(qiáng)。”該人士稱。
對(duì)于上市公司在重大資產(chǎn)重組前，股票出現(xiàn)異常波動(dòng)、涉及內(nèi)幕交易的不得進(jìn)入快車道的原因。該負(fù)責(zé)人解釋稱，上市公司的內(nèi)幕信息管理和內(nèi)幕交易防控是上市公司規(guī)范運(yùn)作水平的重要體現(xiàn)，而規(guī)范運(yùn)作水平是檢驗(yàn)是否符合進(jìn)入快車道的重要條件。
此外，進(jìn)入快車道的項(xiàng)目，還需經(jīng)過(guò)受理關(guān)、審議關(guān)和核準(zhǔn)關(guān)。一旦被立案，評(píng)價(jià)再高的項(xiàng)目也不受理，受理的不再提交重組委；一旦出現(xiàn)內(nèi)幕交易，即便已過(guò)會(huì)的項(xiàng)目也一律暫停。
監(jiān)管層相關(guān)人士還強(qiáng)調(diào)，進(jìn)入分道制快車道的項(xiàng)目，行政許可的性質(zhì)是不變的，簡(jiǎn)化的只是審核環(huán)節(jié)和審核程序。“監(jiān)管層仍然會(huì)做出行政許可，也就是說(shuō)上市公司仍然會(huì)收到批文�！�
不過(guò)，審核環(huán)節(jié)和審核程序的簡(jiǎn)化，意味著放松了并購(gòu)重組項(xiàng)目的前端管制。對(duì)此，監(jiān)管層相關(guān)人士表示，既然前端放松了管制，事中和事后的監(jiān)管就要同步跟上�！耙簿褪钦f(shuō)，事后問(wèn)責(zé)機(jī)制是不變的�！痹撊耸糠Q。
該人士進(jìn)一步解釋說(shuō)，上市公司進(jìn)入快車道的項(xiàng)目出現(xiàn)了重大媒體質(zhì)疑，上市公司應(yīng)該對(duì)其作出一種合理澄清，澄清的結(jié)果將同步提交給重組委。澄清不到位，解釋不能令人信服的，可能就會(huì)被否決。一時(shí)解釋不清的，可以申請(qǐng)中止審查。對(duì)于舉報(bào)的，仍然要求上市公司和證監(jiān)局進(jìn)行實(shí)地核查。
完全不審批條件尚未成熟
監(jiān)管層相關(guān)人士表示，改革的最終方向是完全取消并購(gòu)重組的行政許可，讓市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用。但是從目前情況看，如果要完全取消行政許可、完全不審批，時(shí)機(jī)還不成熟。
該人士稱，其中一個(gè)重要原因是市場(chǎng)還不夠成熟，這主要體現(xiàn)在投資者還不夠成熟�！巴顿Y者參與程度不高、投資者決策能力受限、市場(chǎng)失靈是中國(guó)上市公司目前在重大事項(xiàng)決策過(guò)程中的突出特點(diǎn)�！�
他進(jìn)一步解釋稱，對(duì)于很多上市公司的重大事項(xiàng)的決策，投資者的投票率、參與程度還不能適應(yīng)上市公司發(fā)展的需要。中國(guó)的股民還是以中小投資者與散戶為主的結(jié)構(gòu)，因此，這些投資者本身對(duì)上市公司認(rèn)知結(jié)構(gòu)、對(duì)上市公司投資價(jià)值的把握，都還需要相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)揮作用。
他說(shuō)，若要完全實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化，還存在市場(chǎng)失靈的問(wèn)題。上市公司大股東一股獨(dú)大的現(xiàn)象還存在，大股東利用自身持股優(yōu)勢(shì)影響上市公司決策的情況，甚至可能會(huì)影響中小投資者利益的情況還存在。因此，在當(dāng)前投資者結(jié)構(gòu)和上市公司股東結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)情況下，完全取消行政許可還不能做到，分道制是一個(gè)比較好的方案，它通過(guò)對(duì)好公司、好中介以及好項(xiàng)目的扶持，體現(xiàn)了市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用的導(dǎo)向。