為了拓展業(yè)務(wù)范疇，尋找更多的利潤增長點，許多上市公司會選擇設(shè)立子公司進軍其它行業(yè)，在這個過程中，賠賺皆有，但像凌鋼股份這樣的投資則是滬深兩市的另類。
今年11月5日剛剛設(shè)立的全資孫公司，在今年11月29日即稱，將該公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。不過，是否完成工商變更登記，目前尚未從其公告中獲悉。
據(jù)其公告顯示，被轉(zhuǎn)讓出去的孫公司的90%股權(quán)，評估價格約為7200萬元，但轉(zhuǎn)讓價格為2.52億元，增值1.8億元，溢價2.5倍。即：在成立了一家孫公司之后，靠著賣股權(quán)，公司20余日就賺到了1.8億元。
對于如此高溢價的原因，公司方面解釋稱，這家孫公司本是為三個地塊設(shè)立的項目地產(chǎn)公司，公司涉足房地產(chǎn)行業(yè)時間較短，因此決定引入一家企業(yè)進行戰(zhàn)略合作，而這三個地塊增值潛力較大，因此才出現(xiàn)了上述高溢價。不過，這三個地塊的相關(guān)手續(xù)，仍在辦理中。
未獲得相關(guān)手續(xù)的地塊可以作為增值依據(jù)，使上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán)得到如此高的溢價嗎?雙方為何不能等拿到地塊的相關(guān)手續(xù)之后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)呢?《證券日報》記者以股民的身份致電公司咨詢相關(guān)事項，公司方面人士稱，“(土地轉(zhuǎn)讓)正在和政府談，上述手續(xù)能在明年1月左右辦下來，但在今年12月20日之前，公司就能拿到所有的股份轉(zhuǎn)讓款項”。也就是說，凌鋼股份把明年1月份才能實現(xiàn)的溢價交易，提前變現(xiàn)，但這筆交易能否順利完成，尚存變數(shù)。
買賣“火急火燎”
通過凌鋼股份的所有公開資料，可以將公司今年進軍房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的軌跡一一還原。
凌鋼股份在今年7月25日、26日連續(xù)發(fā)布公告，稱擬投資1億元在遼寧省朝陽市境內(nèi)成立全資子公司朝陽天翼新城鎮(zhèn)建設(shè)發(fā)展有限公司(以下簡稱朝陽天翼)，8月10日，第三次臨時股東大會授權(quán)公司董事會2013年度參加商業(yè)土地競標(biāo)的權(quán)限為不超過人民幣8億元，并辦理相關(guān)土地開發(fā)、運營和處置等事項;8月20日，這家從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的子公司朝陽天翼正式成立，經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)、舊樓拆遷等。
朝陽天翼又在今年11月5日設(shè)立了全資子公司朝陽龍星房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱龍星公司)，并在今年11月29日和遼寧興諾房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司(以下簡稱遼寧興諾)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，朝陽天翼將龍星公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給遼寧興諾，轉(zhuǎn)讓價格為2.52億元。
當(dāng)時的評估報告顯示，龍星公司90%股權(quán)評估價約為7200萬元，2.52億元的轉(zhuǎn)讓價，增值1.8億元，增幅為2.5倍。
11月30日的公告稱，轉(zhuǎn)讓完成后，朝陽天翼持有龍星公司的股權(quán)變?yōu)?0%，遼寧興諾持有龍星公司的股權(quán)變?yōu)?0%。遼寧興諾和朝陽天翼將共同開發(fā)朝陽鳳凰新城項目，雙方將按各自的持股比例共擔(dān)風(fēng)險，共享收益。
而由于擁有了董事會的授權(quán)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項經(jīng)過董事會批準(zhǔn)即可。龍星公司的評估基準(zhǔn)日是11月15日，有分析人士認(rèn)為，這或許意味著，從這家公司成立開始，股權(quán)轉(zhuǎn)讓就被提上了議程。
利好被提前兌現(xiàn)
12月4日，凌鋼股份發(fā)布一則新公告，對轉(zhuǎn)讓全資孫公司龍星公司90%股權(quán)的事項作了補充說明，補充的主要內(nèi)容是增值的原因。
公司認(rèn)為，朝陽天翼作為公司進行房地產(chǎn)開發(fā)的綜合運作平臺，其全資子公司龍星公司是朝陽天翼為開發(fā)朝陽鳳凰新城第19、20、21號地塊設(shè)立的項目地產(chǎn)公司。鑒于公司涉足房地產(chǎn)行業(yè)時間較短，對房地產(chǎn)開發(fā)缺乏一定的經(jīng)驗。因此，公司決定在當(dāng)?shù)匾胍患揖哂幸欢▽嵙Φ姆康禺a(chǎn)開發(fā)企業(yè)進行戰(zhàn)略合作。由于上述地塊與遼寧興諾擬開發(fā)的項目相鄰，遼寧興諾也多次與公司接觸，欲與公司合作，將上述地塊與其擬開發(fā)的項目統(tǒng)一規(guī)劃、設(shè)計，共同開發(fā)，有利于進一步降低開發(fā)成本。因此，朝陽天翼與遼寧興諾于2013年11月29日簽署了轉(zhuǎn)讓龍星公司90%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
按照公告所述，朝陽鳳凰新城第19、20、21號地塊位于大凌河?xùn)|岸，國家級森林公園和國家AAA級景區(qū)鳳凰山西側(cè)，附近商業(yè)文體設(shè)施齊全，交通便利，環(huán)境優(yōu)美，是理想的商業(yè)開發(fā)地段，土地增值潛力較大。由于龍星公司目前正在辦理上述地塊的相關(guān)手續(xù)，土地價值尚未體現(xiàn)在龍星公司的資產(chǎn)當(dāng)中，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是在考慮其土地增值及商業(yè)開發(fā)盈利的情況下協(xié)商確定的。因此，龍星公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格較賬面值和評估凈值增值較大。
未辦理手續(xù)的地塊，作為溢價參照是否可行?威諾律師事務(wù)所楊兆全律師認(rèn)為，法律上來看，這種交易應(yīng)該可以，雖然相關(guān)證件未辦下來，但對方認(rèn)為公司有價值，愿意購買。
不可忽略的是，由于上述地塊的手續(xù)目前仍在辦理，風(fēng)險依舊存在。遼寧興諾愿意如此高的溢價購買股權(quán)，是基于何種考慮?《證券日報》記者拔打了遼寧興諾官方網(wǎng)站顯示電話欲進行咨詢，但并未得到對方回復(fù)。
但是，按照雙方的約定，在今年12月20日之前，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所需的2.52億元資金將完成支付。這家項目公司成立的目的難道只是為了溢價出售股權(quán)?“開發(fā)房地產(chǎn)需要后續(xù)資金，別人又看中這塊地值錢，錢給到位就賣了吧”。凌鋼股份相關(guān)人士對《證券日報》說。
對于未拿到手的地塊，上述人士稱，“新公司拿地，公司沒變，就是股東換了”。
否認(rèn)調(diào)節(jié)利潤
基于上述種種狀況，有會計方面人士對記者稱，公司在2013年會計年內(nèi)將2.52億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款入賬的意味十分明顯。
那么，此次收購龍星公司股權(quán)的遼寧興諾，與凌鋼股份又有著怎樣的淵源?
今年6月25日，凌鋼股份的董事會通過了一項決議：與遼寧興諾公司簽訂了西家屬區(qū)拆遷安置合同，及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。公司稱，將西家屬區(qū)拆遷安置事宜承包給了遼寧興諾，拆遷后的場地將用于公司物流置場建設(shè)。公司西家屬區(qū)占地面積為131752.61平方米，涉及拆遷原居民住房面積為108530.54平方米，商業(yè)網(wǎng)點面積3437.95平方米，且遼寧興諾為公司提供文體活動中心用房2000平方米。遼寧興諾為履行《凌源鋼鐵股份有限公司西家屬區(qū)拆遷安置合同》，將其持有的建平榮田礦業(yè)有限公司49%股權(quán)的85%質(zhì)押給公司。安置居民及商業(yè)網(wǎng)點、文體中心交付期限為2013年8月31日前;西家屬區(qū)樓房拆除工期為2013年9月1日—2014年8月31日。上述合同總價款為2.5億元，其中拆遷、安置費為2.25億元;與居民區(qū)采暖、煤氣供應(yīng)外線配套的工程、設(shè)施費用0.25億元。有關(guān)履行合同所發(fā)生的所有稅費由遼寧興諾全部承擔(dān)，公司不再另行支付其他費用。上述款項在合同簽訂后5日內(nèi)付清。
在今年6月30日之前，遼寧興諾以2.5億元的價格從凌鋼股份手中承包了一項業(yè)務(wù);凌鋼股份又趕在在今年12月31日之前，將孫公司90%的股權(quán)以溢價1.8億元的價格賣給遼寧興諾，這一度引發(fā)了會計人士對公司的猜測，是否是為了調(diào)節(jié)利潤?對此，上述凌鋼股份人士予以了否認(rèn)：“這一點關(guān)系也沒有，你要不說我還沒注意到這個事兒，(西家屬區(qū)項目)是今年6月份，半年后的事沒法預(yù)知。”
不過，在凌鋼股份的官網(wǎng)上，有一條“2012年度凌鋼十大新聞”，其中，第七條寫道：凌鋼西家屬區(qū)搬遷工程全面施工。新聞的內(nèi)容是：“三期技改工程使凌鋼的資金異常緊張，但為了徹底改善西區(qū)職工家屬居住條件和生活環(huán)境，公司克服重重困難，毅然啟動西家屬區(qū)遷建房工程，本著為職工建造凌源一流的住宅小區(qū)的目標(biāo)，新建‘雙圓佳苑’小區(qū)主體框架已經(jīng)形成，2500戶職工及家屬的居住條件將大為改善�！�
公司官網(wǎng)所述2012年就施工的西家屬區(qū)搬遷工程是否就是公告中所說的2013年才開始的西家屬區(qū)拆遷事項呢?本報將繼續(xù)關(guān)注報道。