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*ST天龍重組涉嫌關(guān)聯(lián)交易 大股東突擊入主
2014-01-09   作者:  來源:時(shí)代周報(bào)
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  經(jīng)歷數(shù)次重組方案“告吹”之后,*ST天龍又一次拋出了新的重組方案。

  2013年12月24日,*ST天龍發(fā)布公告稱,正籌劃上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),重組標(biāo)的初步定為云南楊麗萍文化傳播有限公司及另一家正在洽談之中的文化旅游相關(guān)行業(yè)公司。隨后謎底揭曉,2014年1月1日,*ST天龍公告稱,公司擬以現(xiàn)金及發(fā)行股票方式購(gòu)買桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱“桂林廣維”)全部股權(quán)。

  而時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn),在去年10月通過受讓中鐵華夏2000萬股股份成為*ST天龍第一大股東的黃國(guó)忠,或許與桂林廣維的實(shí)際控制人丁磊存在千絲萬縷的關(guān)系。

  據(jù)*ST天龍公告顯示,黃國(guó)忠為廣西鉦德拍賣有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)。時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn),該公司隸屬丁磊擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總裁的廣西恒升集團(tuán)旗下,并且根據(jù)廣西工商局信息顯示,恒升集團(tuán)下屬多個(gè)“恒升系”公司的法人代表亦為“黃國(guó)忠”。

  “有進(jìn)展我們會(huì)及時(shí)公告。”對(duì)于以上問題,*ST天龍董秘辦人員如是向時(shí)代周報(bào)回復(fù)。而桂林廣維辦公室負(fù)責(zé)人則表示對(duì)此事不太清楚,不愿多談。

  事實(shí)上,目前主業(yè)停產(chǎn),僅靠自有房產(chǎn)出租維持業(yè)務(wù)的*ST天龍,已經(jīng)在短短一年內(nèi)經(jīng)歷了兩次大股東變更,而此前的重組方案也均不了了之。在2013年會(huì)計(jì)年度的“保殼大限”的最后時(shí)分,*ST天龍收到第一大股東向其贈(zèng)予的現(xiàn)金及債務(wù)豁免,才使其避免陷入暫停上市的尷尬。

  大股東與重組標(biāo)的密切相關(guān)

  2014年的第一天,*ST天龍發(fā)布公告表示,收到了第一大股東黃國(guó)忠發(fā)來向公司贈(zèng)予的5539.7萬元現(xiàn)金,用于償還債務(wù),使得公司賬面負(fù)債額減少9261萬元,并獲得債務(wù)重組收益約3721萬元。同時(shí),黃國(guó)忠決定豁免*ST天龍集團(tuán)對(duì)其的全部負(fù)債,債務(wù)合計(jì)賬面金額為1.12億元,這兩項(xiàng)舉措讓*ST天龍避免了退市的風(fēng)險(xiǎn)。

  不僅如此,重組一直懸而未決的*ST天龍還迎來了新的重組方案,2013年12月24日,*ST天龍公告稱,公司于收到了黃國(guó)忠致公司的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的函》,該函稱重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)已初步定為云南楊麗萍文化傳播有限公司及另一家正在洽談之中的文化旅游相關(guān)行業(yè)的公司。

  隨后,這另一家“正在洽談之中”的公司也浮出水面,2014年1月1日,*ST天龍公告稱,公司擬以現(xiàn)金及發(fā)行股票方式購(gòu)買桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱“桂林廣維”)全部股權(quán)。

  公告中表示,桂林廣維成立于 2001 年 7 月 18 日,注冊(cè)資本 1.2億元,法定代表人黎豐瑞,實(shí)際控制人為丁磊。公司主要業(yè)務(wù)包括《印象·劉三姐》實(shí)景表演、酒店管理、文化傳播等,擁有 B 類歌舞表演、山水實(shí)景演出綜合文藝表演營(yíng)業(yè)性演出許可證。

  而就在去年9月,索芙特曾計(jì)劃通過定增的方式收購(gòu)桂林廣維,后于去年11月,桂林廣維的大股東以“相關(guān)金融機(jī)構(gòu)不能在短期內(nèi)辦理桂林廣維股權(quán)解除質(zhì)押手續(xù)”的理由終止了該次合作。那時(shí)便有媒體報(bào)道*ST天龍正在與桂林廣維商談收購(gòu)一事,但遭到了*ST天龍和索芙特的否認(rèn)。

  根據(jù)*ST天龍?zhí)峁┑馁Y料顯示,黃國(guó)忠為廣西鉦德拍賣有限責(zé)任公司董事長(zhǎng),根據(jù)廣西工商局信息,這家公司成立于2005年1月5日,營(yíng)業(yè)地址為南寧市民族大道16號(hào)環(huán)球時(shí)代廣場(chǎng)2517號(hào),注冊(cè)資本300萬。

  那么僅擁有一家注冊(cè)資本為300萬元的投資公司的黃國(guó)忠為何有如此大手筆,不僅于去年10月受讓了*ST天龍前大股東中鐵華夏以1.2億元的價(jià)格售予的*ST天龍2000萬股股份成功入主*ST天龍,還在*ST天龍“保殼大限”時(shí)對(duì)其派發(fā)了巨額“紅包”?

  時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn),黃國(guó)忠或許跟桂林廣維的實(shí)際控制人存在一定關(guān)聯(lián)。根據(jù)南寧當(dāng)?shù)貓?bào)紙《南國(guó)城報(bào)》2009年12月3日的報(bào)道顯示,廣西鉦德拍賣公司實(shí)際為廣西恒升集團(tuán)旗下的公司。而丁磊則是恒升集團(tuán)的董事長(zhǎng)兼總裁。

  據(jù)公開資料顯示,廣西恒升集團(tuán)有限公司是一家集房地產(chǎn)開發(fā)、物流、貿(mào)易、酒店和旅游等產(chǎn)業(yè)為一體的綜合民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)。前身為百色市恒升房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司。公司項(xiàng)目橫跨廣西多地,包括南寧市、百色市、東興市、鳳山縣等。

  時(shí)代周報(bào)記者通過查找廣西工商局信息發(fā)現(xiàn),以“黃國(guó)忠”為法人代表的公司共有20家,其中“廣西東興市恒升旅游開發(fā)投資有限責(zé)任公司”、“百色恒升大酒店有限責(zé)任公司”、“鳳山縣恒升大酒店有限責(zé)任公司”等均為恒升集團(tuán)旗下產(chǎn)業(yè)。

  對(duì)此,*ST天龍董秘辦人員對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示,有進(jìn)展會(huì)及時(shí)公告,而桂林廣維辦公室負(fù)責(zé)人和桂林廣維控股股東廣維集團(tuán)辦公室負(fù)責(zé)人均表示對(duì)此事不太清楚,不愿多談。

  大股東一年兩次更迭

  事實(shí)上,*ST天龍近幾年一直處于發(fā)展頹勢(shì),據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì),其在2001—2012年的12年間有9年存在虧損。根據(jù)其2013年三季度財(cái)報(bào)顯示,*ST天龍賬面仍存在1879.36萬元的虧損。

  其主營(yíng)業(yè)務(wù)自 2012 年 7 月便陷入了停產(chǎn)狀態(tài),目前僅靠自有房屋租賃來維持業(yè)務(wù)。據(jù)了解,在2000年上市之初,*ST天龍主營(yíng)業(yè)務(wù)為日用百貨、針紡織品、服裝鞋帽、煙酒食品的銷售、酒店旅游、食品加工等,后在經(jīng)歷三次主營(yíng)業(yè)務(wù)變更后,于2011年主營(yíng)業(yè)務(wù)確定為生產(chǎn)和銷售中小尺寸 LED 背光源產(chǎn)品,受托加工及品牌經(jīng)營(yíng)視頻產(chǎn)品,同時(shí)自有房屋租賃。

  除了主營(yíng)業(yè)務(wù)的更迭,其大股東更是在一年內(nèi)經(jīng)歷了兩次變動(dòng)。2013年1月6日,*ST天龍控股股東青島太和恒順投資有限公司與綿陽(yáng)耀達(dá)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“綿陽(yáng)耀達(dá)投資”)簽署《太原天龍集團(tuán)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》協(xié)議約定綿陽(yáng)耀達(dá)投資受讓青島太和恒順持有*ST天龍的3810.71萬 股股份(占公司總股本的 18.82%)。

  2013 年 4 月 16 日,該次轉(zhuǎn)讓完成。但值得注意的是,綿陽(yáng)耀達(dá)剛到手的股權(quán)便立刻倒手抵償給了中鐵華夏。根據(jù)當(dāng)時(shí)公告,青島太和將ST天龍2000萬股股份交給綿陽(yáng)耀達(dá)指定的中鐵華夏,用于抵償綿陽(yáng)耀達(dá)對(duì)中鐵華夏的1.056億元債務(wù)。此次劃轉(zhuǎn)完成后,中鐵華夏持有ST天龍股權(quán)占公司股本總數(shù)的9.88%,綿陽(yáng)耀達(dá)持股占公司股本總數(shù)的8.94%。綿陽(yáng)耀達(dá)實(shí)際上放棄了對(duì)ST天龍的控制,中鐵華夏擔(dān)保成為了*ST第一大股東。

  而就在中鐵華夏入主*ST天龍半年之后,其就將所持2000萬股股份全部轉(zhuǎn)讓給自然人黃國(guó)忠,轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.2億元。去年11月25日,轉(zhuǎn)讓完成,黃國(guó)忠正式成為*ST天龍控股股東。

  黃國(guó)忠當(dāng)時(shí)表示,會(huì)積極協(xié)助*ST進(jìn)行債務(wù)、資產(chǎn)重組工作,力爭(zhēng)在2013年底前將上市公司的賬面凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正,他還說,希望借助自身資源、整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)積極促進(jìn)上市公司健康、可持續(xù)發(fā)展。

  那么黃國(guó)忠通過贈(zèng)予的現(xiàn)金及債務(wù)豁免使得*ST天龍勉強(qiáng)“保殼”后,下一步的資產(chǎn)重組將是否能將*ST天龍解救于水火之中?

  根據(jù)此前披露的數(shù)據(jù)顯示,以山水實(shí)景演出《印象·劉三姐》為主的桂林廣維在2013年盈利能力出現(xiàn)下滑狀態(tài)。2010—2012年,桂林廣維銷售利潤(rùn)率分別為45.21%、49.93%和53.56%,維持穩(wěn)步上升態(tài)勢(shì);但2013年上半年,這一指標(biāo)卻驟降至41.82%。

  “像這種山水實(shí)景演出,因?yàn)閮?nèi)容基本上不會(huì)有太大變化,所以一般都會(huì)有從興盛到衰退的過程,從數(shù)據(jù)上來看《印象·劉三姐》已經(jīng)處在一個(gè)衰退期!敝型额檰栁幕袠I(yè)研究員蔡靈對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示。

  蔡靈同時(shí)表示,由于目前文化旅游產(chǎn)業(yè)是目前資本市場(chǎng)炒得比較熱的概念點(diǎn),對(duì)于“保殼”為當(dāng)務(wù)之急的*ST天龍,更多地可能是出于資本方面的考量。對(duì)于此次重組是否能成功還要看公司接下來的具體計(jì)劃。

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