在即將打通香港市場之后，萬科正在竭盡全力地高筑城墻來抵抗徘徊在門前的“野蠻人”。然而，在房地產(chǎn)下行周期大勢已定的今天，萬科這種程度的抵抗到底能否徹底打消潛在收購方的覬覦之心仍然難以預(yù)料。
“野蠻人”還是“稻草人”
所謂徘徊在萬科門口的“野蠻人”，到底是一場迫在眉睫的危險，還是萬科管理層自己制造出來的旨在提高內(nèi)部黏性與凝聚力的幻影？
在今年3月中旬的春季例會上，萬科總裁郁亮曾重提20年前著名的“君萬之爭”，并透露近期已有若干家機構(gòu)前來“聯(lián)系”(舉牌)。郁亮擔(dān)心地說，“目前萬科股價很低，買下萬科只需200億元。在這個情況下，‘野蠻人’來萬科敲門是很正常的，他們會怎么行動呢？如果能成為大股東，獲得絕對控制權(quán)，這是最簡單的，如果不能獲得絕對控制權(quán)，可以通過股東大會、董事會來搗亂，比如投反對票、利益要挾等等�！�
從二級市場的股價來看，截至6月19日收盤，萬科A收報于7.99元/股，總市值為880億元，市凈率為1.28倍。自今年3月份以來，萬科A股價已經(jīng)累計上漲了18.90%。從這個角度來看，即使門口真的有“野蠻人”徘徊，現(xiàn)在想要通過二級市場的收購獲得萬科的控股權(quán)也需要付出更大的代價�？紤]到這種收購本身會帶來的股價波動，“野蠻人”將付出遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過此前的代價。從某種意義上來說，郁亮的“野蠻人威脅論”已經(jīng)在一定程度上達(dá)成了目的。
那么，這個“野蠻人”到底存在嗎？眾所周知，萬科的股權(quán)極度分散。數(shù)據(jù)顯示，截至一季度末，萬科的前十大股東合計持有萬科的比例僅有22.72%，其中，華潤股份持有14.94%，為第一大股東，除此之外，前十大股東中，僅有自然人劉元生持有B股的HTHK/CMG FSGUFP持股比例在1%以上，除此之外的其他7家機構(gòu)，持股比例均不足1%。按照6月19日的收盤價格，如果某個“野蠻人”要在二級市場上實施惡意收購的話，要成為第一大股東，僅僅需要132億元人民幣的價格。相對于這個價格水平，毫不客氣地說，覬覦萬科控制權(quán)的“野蠻人”絕對不在少數(shù)。
另一方面，5月22日，萬科發(fā)布公告，香港聯(lián)交所原則上批準(zhǔn)公司B轉(zhuǎn)H方案。經(jīng)過一年多的努力，萬科B轉(zhuǎn)H方案即將進(jìn)入最終的實施環(huán)節(jié)。截至2014年5月23日收市時，萬科已發(fā)行B股總數(shù)為13.15億股，占總股本的比例為11.94%，B股市值約160億港幣，超過大部分香港上市企業(yè)市值。截至5月7日收盤時，萬科超過93%的B股由境外投資者持有，90%以上由境外機構(gòu)投資者持有。
可以想象，一旦未來在港股上市以后，萬科所要面臨的“野蠻人”就不僅僅是境內(nèi)的了。業(yè)內(nèi)人士分析，H股的上市，也給海外投資者提供了收購的窗口。比如老牌杠桿收購基金KKR就喜歡收購萬科這樣的標(biāo)的物。一是低估值、低市盈率；二是管理層牛；三是現(xiàn)金流很強；四是變賣的家當(dāng)有很多。
君萬之爭舊事
郁亮所提及的“君萬之爭”，雖然已經(jīng)過去整整20年的時間，但對于萬科的管理層來說，卻是一個始終揮之不去的夢魘與警示。
1994年3月28日，深圳市新一代實業(yè)有限公司等4家萬科主要股東授權(quán)君安證券有限公司作為財務(wù)顧問。3月30日，君安代表新一代公司，海南省證券公司、香港俊山投資有限公司和創(chuàng)益有限公司(4家共持萬科股份占其總股本的10.73%)召開新聞發(fā)布會，向萬科全體股東倡議：對萬科產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及董事會作重大改組。
雖然名為“倡議”，但在萬科彼時的管理層看來，這更像是一場精心策劃的爭奪萬科控股權(quán)的“突襲”�！熬f之爭”當(dāng)天，王石得知君安將在當(dāng)天下午3點有所行動的消息之后，在30分鐘內(nèi)與在美國、加拿大、北京、青島等地的13名董事取得聯(lián)系。王石向萬科最大的股東——國有股發(fā)出了求援。3月30日，君安代表部分萬科股東舉行新聞發(fā)布會后，萬科兩次向深交所提出停牌申請，并就有關(guān)情況予以公告。深交所也接受其申請，使其A股停牌兩天，B股停牌一天。
3月31日上午，萬科在位于深圳羅湖區(qū)水貝工業(yè)區(qū)的公司總部舉行情況說明會。時任萬科財務(wù)部經(jīng)理的郁亮宣讀了張西甫授權(quán)王石代表“新一代”的聲明，稱君安以“新一代”的名義在新聞發(fā)布會上公布《告股東書》和《改革倡議書》是不對的，并宣布取消君安財務(wù)顧問資格。君安則認(rèn)為，萬科復(fù)雜的多元化經(jīng)營結(jié)構(gòu)分散了公司的資源和決策層的經(jīng)營重心，已不能適應(yīng)現(xiàn)代市場競爭。對此，倡議書提出了收縮其他業(yè)務(wù)，擴大主營項目比重的具體措施。
4月4日，深交所副總經(jīng)理柯偉祥約見君安證券公司總經(jīng)理張國慶和萬科董事長王石，張國慶和王石接受了此次“調(diào)�！�，“君萬之爭”最終以握手言和告終。
20年過去后的今天，萬科的處境與當(dāng)日頗為神似：在房地產(chǎn)整體下行的大背景下，今年一季度，萬科歸屬于母公司股東的凈利潤為15.30億元，同比下滑5.23%，營業(yè)收入則大幅下滑了32.16%。萬科總裁郁亮更是聲稱，中國房地產(chǎn)行業(yè)的“黃金時代”已經(jīng)結(jié)束。2009年11月，郁亮高調(diào)宣布新戰(zhàn)略，萬科未來將加大持有型物業(yè)的儲備，并將陸續(xù)推出養(yǎng)老物業(yè)、酒店及商業(yè)配套等多種物業(yè)類型，住宅與開發(fā)持有物業(yè)比為8∶2。在今年5月26日的記者會上，郁亮雖承認(rèn)住宅是萬科的最主要業(yè)務(wù)，但同時也描述了一個多元化的生態(tài)系統(tǒng)。然而，王石反對萬科多元化早已在行業(yè)內(nèi)眾所周知。
值得想象的是，在現(xiàn)在房地產(chǎn)整體下行的大趨勢下，會不會如20年前一樣，有某個類似君安的“野蠻人”跳出來反對萬科的多元化戰(zhàn)略，并借此實施惡意收購呢？可以想象的是，面對目前地產(chǎn)股的低迷行情，許多小股東可能樂于見到這場收購引發(fā)的上市公司股飆升。
半月增持18億 浮虧已近億元
今年4月23日，萬科召開了合伙人創(chuàng)始大會，共有1320位員工率先成為首批萬科事業(yè)合伙人。與此同時，萬科開始籌備事業(yè)合伙人持股計劃。所有事業(yè)合伙人均簽署了承諾書，將其在經(jīng)濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權(quán)益，委托給盈安合伙的一般合伙人進(jìn)行投資管理，包括引入融資杠桿進(jìn)行投資。而盈安合伙的第一次投資行為，選擇的就是購買萬科股票。
5月28日，代表全體萬科事業(yè)合伙人的盈安合伙首次以約3億元在二級市場購入3584萬股萬科A。為了加大購買力度，盈安合伙引入了融資杠桿。根據(jù)公告，盈安合伙此次購買萬科股票的資金中，一部分來自事業(yè)合伙人集體委托管理的經(jīng)濟利潤獎金集體獎金賬戶，剩余為引入融資杠桿而融得的資金。盈安合伙表示，基于投資判斷及對公司未來持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展的強烈信心，未來將繼續(xù)在二級市場購買萬科A股股票。
據(jù)了解，盈安合伙此次購買公司股票的3億資金中，約三分之一來自于集體獎金賬戶，其余部分則來自于融資杠桿。萬科2013年報顯示公司已提取尚未分配給個人的經(jīng)濟利潤獎金余額為10.05億。按此杠桿比例估算，盈安合伙未來可用于增持公司股份的總金額約為30億，按當(dāng)前股價估計，可增持公司份3.75億股，約占公司總股本的3.4%。
WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自5月28日以來的短短半個月中，盈安合伙已經(jīng)連續(xù)六次對萬科股票進(jìn)行了增持，累計增持萬科A2.11億股，占總股本的1.92%，平均交易價格為8.42元/股，累計增持市值為17.79億元。按照上述杠桿比例，盈安合伙可用于增持的資金已經(jīng)耗費過半，并且已經(jīng)在事實上形成了浮虧，浮虧金額達(dá)到了0.91億元�？紤]到杠桿融資高達(dá)8%左右的年利率，在過去的半個月中，盈安合伙付出不小。但這個程度的增持，能否嚇退在門口的“野蠻人”，仍然難以預(yù)料。
