宜華地產(chǎn)仍然走在漲停的道路上。7月7日，宜華地產(chǎn)再度一字漲停，收報于8.51元/股，這是該公司7月4日復(fù)牌以來，連續(xù)第二個交易日漲停。對于這家正準(zhǔn)備進行一宗處于借殼邊緣的重大次產(chǎn)重組的房地產(chǎn)公司而言，這可能才是一個開始。
稍早之前的7月3日，宜華地產(chǎn)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。根據(jù)預(yù)案，公司擬向廣東眾安康后勤集團股份有限公司(以下簡稱“眾安康”)的全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的眾安康100%的股權(quán)，并向深圳市前海新富陽實業(yè)有限公司(以下簡稱“新富陽”)發(fā)行股份募集配套資金2.4億元。經(jīng)評估，眾安康100%股權(quán)的評估值為7.22億元，較2014年3月31日經(jīng)審計的母公司報表凈資產(chǎn)賬面價值增加5.4億元，評估增值率約為297.13%。
數(shù)據(jù)顯示，宜華地產(chǎn)截至2013年12月31日經(jīng)審計的合并報表資產(chǎn)凈額為7.97億元，本次擬購買資產(chǎn)眾安康的交易價格占宜華地產(chǎn)2013年12月31日的資產(chǎn)凈額比例高達90.39%，距離100%的借殼紅線僅有一步之遙。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，因此本次交易需提交中國證監(jiān)會并購重組委審核。
實際上，在此次通過重大次產(chǎn)重組注入宜華地產(chǎn)之前，眾安康也有過IPO的努力。2013年上半年，證監(jiān)會進行了IPO財務(wù)專項檢查。正是在這場財務(wù)專項核查中，眾安康遞交了終止審查的申請。彼時，眾安康擬在中小板上市，保薦機構(gòu)則是恒泰證券。
《經(jīng)濟參考報》記者注意到，在這份極度接近借殼的重大資產(chǎn)重組方案中，重組方宜華地產(chǎn)千方百計地保有對上市公司的控股地位，并通過引入戰(zhàn)略投資者來稀釋被收購方眾安康控股股東對于上市公司的持股比例。然而，對于重組完成后的上市公司而言，散落在二級市場上的股權(quán)，仍然在未來有可能使得上市公司的實際控制人發(fā)生變化。
公開資料顯示，本次交易前，宜華集團持有上市公司1.57億股股票，持股比例為48.48%，為上市公司控股股東，劉紹喜持有宜華集團80%股權(quán)，為上市公司實際控制人。重組完成后，宜華集團的持股比例將下降至35.08%，仍為上市公司控股股東。但與此同時，眾安康的前五大股東(林正剛、南海成長、道基金濱、林建新和道基晨富，分別持有眾安康62.25%、12.78%、9.20%、7.38%和5.40%的股權(quán))以及新富陽也將成為上市公司的股東。
按照本次預(yù)案，宜華地產(chǎn)將以現(xiàn)金方式支付對價1.48億元，其中分別向南海成長、道基金濱、道基晨富支付對價6899.20萬元、4967.44萬元和2917.36萬元。同時宜華地產(chǎn)將以發(fā)行股份方式支付對價57216.00萬元，其中分別向林正剛、林建新、南海成長、道基金濱、道基晨富發(fā)行6832萬股、810萬股、351萬股、252萬股和148萬股。
數(shù)據(jù)顯示，截至目前，宜華地產(chǎn)的總股本為3.24億股，用于收購眾安康發(fā)行的股份總數(shù)為8722萬股，用于配套募資發(fā)行的股份總數(shù)為3659萬股。也就是說，本次重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司的總股本將擴充至44781萬股。原先的第一大股東宜華集團的持股比例將下降至35.08%，林正剛及其一致行動人林建新將合計持有上市公司17.07%的股份，新富陽的持股比例則為8.17%。重組完成后，宜華集團和林正剛的持股比例差距約為18%。這個距離盡管看來遙不可及，但數(shù)據(jù)顯示，目前宜華地產(chǎn)除前十大股東之外散落在二級市場上的股份數(shù)量約為1.29億股，再加上眾安康除了林正剛、林建新之外1080萬股股份，在未來，林正剛?cè)匀挥锌赡芡ㄟ^二級市場的收購或者股東之前的協(xié)議收購來最終實現(xiàn)對于上市公司的控制。
宜華集團顯然注意到了這種喪失控制權(quán)的風(fēng)險，本次預(yù)案規(guī)定，林正剛、林建新承諾在本次交易完成后36個月內(nèi)不通過任何方式謀求對上市公司的控制地位，不與上市公司其他任何股東采取一致行動，不通過協(xié)議、其他安排與上市公司其他股東共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權(quán)，宜華集團則承諾在本次交易完成后36個月內(nèi)不通過減持股份方式協(xié)助林正剛、林建新取得上市公司的第一大股東地位。
一位不愿意具名的分析師表示，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，借殼上市必須同時滿足兩個條件，即：收購的資產(chǎn)占到上市公司上一會計年度期末資產(chǎn)總額100%以上，公司的實際控制人發(fā)生變更。而在目前的監(jiān)管環(huán)境下，監(jiān)管部門在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)，因此，即使要進行借殼，企業(yè)現(xiàn)在也大多“曲線”進行。從此次宜華地產(chǎn)的資產(chǎn)重組來看，第一個條件比較接近�！皩τ谏鲜泄緛碚f，成功地實現(xiàn)了轉(zhuǎn)型，對于眾安康來說，也成功地把資產(chǎn)裝入了上市公司，獲得了大量資金，并且避開了借殼的繁瑣程序和嚴格審核，算得上是一個雙贏的結(jié)局�！�