GQY視訊的一場買車“鬧劇”，將A股部分企業(yè)公司治理的缺陷表現(xiàn)得淋漓盡致，在業(yè)內(nèi)人士看來，家族企業(yè)的一股獨(dú)大、獨(dú)立董事的“花瓶化”是導(dǎo)致出現(xiàn)這場鬧劇的主要原因。
罕見的“奇葩”關(guān)聯(lián)交易
這是一場不折不扣的鬧劇。
10月22日晚間，GQY視訊公告稱，公司于10月21日收到大股東及實(shí)際控制人郭啟寅的《關(guān)于提請董事會(huì)取消股東大會(huì)議案的函》，郭啟寅在函中提到：“考慮到公司向?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方購買車輛的行為與中國證監(jiān)會(huì)規(guī)章及有關(guān)規(guī)范性文件所提倡的精神不符，為了確保公司利益，并保障廣大投資者的合理訴求，提請董事會(huì)取消11月7日公司2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)擬審議的議案2、《關(guān)于購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。”在函中，郭啟寅承諾，其與一致行動(dòng)人袁向陽女士同意將該車輛——?jiǎng)谒谷R斯幻影SCAIS685在未來五年內(nèi)無償給予公司使用。同時(shí)，郭啟寅表示，作為公司總經(jīng)理，在公司剝離數(shù)字化教學(xué)產(chǎn)業(yè)后，有信心未來會(huì)在做好專業(yè)視訊的前提下，努力拓展機(jī)器人產(chǎn)業(yè)，將主營業(yè)務(wù)做好做強(qiáng)，并以實(shí)際的經(jīng)營成果回饋廣大投資者。
此前的10月20日，GQY視訊公布了一項(xiàng)堪稱“奇葩”的關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，并且引發(fā)了市場的巨大爭議。在這起關(guān)聯(lián)交易中，上市公司擬以評估價(jià)格人民幣580萬元受讓關(guān)聯(lián)自然人袁向陽名下一臺(tái)勞斯萊斯幻影SCAIS685車輛(此價(jià)格不含牌照)，袁向陽系公司董事，為公司實(shí)際控制人郭啟寅的配偶，同時(shí)為奇科威數(shù)字公司現(xiàn)任董事長兼總經(jīng)理。此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易獲得了董事會(huì)的全票通過。
也就是說，作為上市公司的GQY視訊打算以580萬元的價(jià)格，向公司的一位董事、實(shí)際控制人的配偶購買一輛豪車，而且這項(xiàng)提案居然在關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下以非關(guān)聯(lián)董事7票同意、零票反對、零票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過。
比起這樁“奇葩”關(guān)聯(lián)交易本身，上市公司的解釋更顯得雷人。GQY視訊在公告中解釋稱，母公司長久以來缺少接待貴賓專用的高級車輛，由于在日常經(jīng)營活動(dòng)中專用車輛配套的不足將使公司業(yè)務(wù)拓展受到一定掣制，此次購買資產(chǎn)有助于提升公司形象，滿足高端客戶的接待需求，尤其2014年是公司整合新產(chǎn)業(yè)——機(jī)器人產(chǎn)業(yè)的重要起步階段，購買高級車輛有助于建設(shè)全面完善的生產(chǎn)營銷體系，有助于實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。作為一家高新技術(shù)企業(yè)，若本次資產(chǎn)收購成功進(jìn)行，公司擬將該車輛收編母公司車隊(duì)，這將有利于穩(wěn)固公司與技術(shù)團(tuán)隊(duì)、專業(yè)院校的產(chǎn)、學(xué)、研合作關(guān)系；有利于公司發(fā)展關(guān)鍵客戶，將主營業(yè)務(wù)做好做強(qiáng)；有利于公司疏通、整合專業(yè)視訊及機(jī)器人產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)、渠道拓展的各個(gè)環(huán)節(jié)。
在業(yè)內(nèi)人士看來，把購買豪車和實(shí)現(xiàn)上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃發(fā)展聯(lián)系起來多少有些令人啼笑皆非。而且在這份公告中，還出現(xiàn)了低級錯(cuò)誤：公告稱，交易標(biāo)的勞斯萊斯幻影SCAIS685的評估價(jià)格為58萬元。10月21日，GQY視訊又發(fā)布了更正公告，將58萬元的評估價(jià)格更正為580萬元。
GQY視訊成大股東提款機(jī)
然而，GQY視訊的這場買車“鬧劇”，卻讓普通的股民付出了沉重的代價(jià)。
Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，這樁關(guān)聯(lián)交易公布之后，GQY立即遭到了市場的口誅筆伐。10月21日，GQY視訊大跌4.14%，10月22日繼續(xù)大跌5.93%，截至10月23日，3個(gè)交易日來，GQY視訊累計(jì)下跌了9.35%，市值蒸發(fā)了3.73億元。Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2014年6月30日，GQY視訊共計(jì)有20383戶股東，戶均持股1.04萬股，這意味著，因?yàn)檫@一場“鬧劇”，每戶股東平均付出了1.83萬元的代價(jià)。
實(shí)際上，除了本次購車“鬧劇”引發(fā)的股價(jià)短期波動(dòng)之外，GQY視訊管理層決策的隨意性，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事對大股東毫無約束能力，也讓人對這家企業(yè)的公司治理水平深感憂慮。
公開資料顯示，GQY視訊是國內(nèi)首家研發(fā)、生產(chǎn)以及銷售大屏幕顯示系統(tǒng)的企業(yè)。2010年4月30日，GQY視訊登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，實(shí)際募集資金8.87億元，Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，上市前后，GQY視訊利潤稅呈現(xiàn)出了拋物線的形態(tài)。2007、2008和2009年，這家公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2539萬元、3989萬元和5177萬元，2010、2011和2012年，該公司的凈利潤則分別為5168萬元、3123萬元和3246萬元。2013年，GQY視訊凈利潤驟降至744.66萬元，扣除非經(jīng)常性損益后則僅為392.88萬元。這意味著，在此次購車“鬧劇”中，GQY視訊拿出了2013年全年凈利潤的78%去購買上市公司實(shí)際控制人配偶的一輛豪車。
2014年上半年，GQY視訊實(shí)現(xiàn)凈利潤1703.32萬元，三季度預(yù)告則顯示，該公司預(yù)計(jì)今年前三季度將盈利1332.08萬元-1731.70萬元，同比上升0-30%�？紤]到今年上半年該公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)1703.32萬元的凈利潤，這意味著，僅三季度單季度，這家上市公司凈利潤將幾乎沒有增長甚至可能會(huì)出現(xiàn)虧損。
然而，就是在這種情況下，GQY視訊的董事長、實(shí)際控制人郭啟寅卻在連續(xù)減持上市公司的股份。Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2010年11月4日以來，GQY視訊共計(jì)發(fā)生了33起高管(含親屬)股權(quán)變動(dòng)，其中，增持方向僅為3起，增持金額僅為9萬元。相比之下，減持方向則達(dá)到了30起，累計(jì)減持股份1901萬股，減持金額達(dá)3.12億元。今年9月，袁向陽和郭啟寅分別減持了176萬股和824萬股上市公司股票，套現(xiàn)3072萬元和1.51億元。
上市公司漠視小股東利益的縮影
GQY視訊的買車“鬧劇”只是A股一些上市公司漠視小股東利益的縮影。此前，中國政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬在接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪時(shí)表示，我國公司治理結(jié)構(gòu)存在先天缺陷，許多非國有企業(yè)尤其是家族企業(yè)大股東持股比例過高，完全可以控制董事會(huì)，導(dǎo)致他們的任何決議都能獲得通過。而在這個(gè)過程中，明明應(yīng)該代表中小股東利益的獨(dú)立董事又起不到制約大股東的作用�！凹易迤髽I(yè)‘一股獨(dú)大’是治理結(jié)構(gòu)不完善的本質(zhì)原因，必須想辦法改變這種狀況�！眲⒓o(jì)鵬說。
數(shù)據(jù)顯示，截至今年上半年郭啟寅和袁向陽分別直接持有上市公司19.60%和3.34%的股份，其控制的寧波高斯投資有限公司則持有上市公司30.02%的股權(quán)，上述三家股東對上市公司整體持股超過了50%。
浙江裕豐律師事務(wù)所高級合伙人厲健律師則對《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，GQY視訊向董事長夫人購買二手勞斯萊斯事件是資本市場的一場鬧劇，雖然交易已經(jīng)取消，但這一事件凸顯上市公司治理不當(dāng)、獨(dú)立董事成“花瓶”、涉嫌巨額利益輸送、嚴(yán)重侵害中小投資者權(quán)益，呼吁證監(jiān)會(huì)和證券交易所盡快介入調(diào)查，對相關(guān)責(zé)任人予以懲戒，否則，會(huì)引發(fā)更多上市公司紛紛效仿。
厲健律師進(jìn)一步分析，這場鬧劇的警示意義在于，缺乏有效制約和監(jiān)管的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)成為“黑洞”，可以源源不斷地“掏空”上市公司，大股東隨心所欲操控上市公司，中小投資者權(quán)益受損束手無策，要破解頑癥，關(guān)鍵是盡快修訂和完善獨(dú)立董事制度，同時(shí)，監(jiān)管部門要加大此類違規(guī)行為的懲戒力度，高管決策不當(dāng)要承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
