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????近日，證監(jiān)會、財政部、國資委、銀監(jiān)會等四部委聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》?！锻ㄖ窂娬{(diào)，通過多種方式進一步深化改革、簡政放權(quán)，大力推進上市公司并購重組，積極鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅，支持上市公司回購股份，提升資本市場效率和活力。

????推進上市公司兼并重組

????近年來，上市公司兼并重組活動日趨活躍，大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過并購重組進入上市公司，提升了上市公司整體質(zhì)量。2014年上市公司并購重組交易金額達14500億元，其中央企控股上市公司交易金額占比33.3%，國有控股上市公司整體交易金額占比48.2%、在重大重組交易中金額占比48.1%。

????今年并購重組活動更加頻繁，1至7月份上市公司并購重組交易金額12685億元，為去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金額占比為19.7%，國有控股上市公司整體交易金額占比37.7%、在重大重組交易中金額占比高達62.1%，表明國有控股上市公司大額交易整合在加速。

????為進一步發(fā)揮市場資源配置功能，提高市場效率，在并購重組監(jiān)管中將進一步簡政放權(quán)，擴大并購重組取消行政審批的范圍，簡化審批程序，通過批量安排上重組委會議，提高審核效率。在現(xiàn)有較為多元的定價區(qū)間選擇和發(fā)行調(diào)價機制安排的基礎(chǔ)上，進一步優(yōu)化市場化定價機制、提供靈活定價空間。鼓勵支付工具和融資方式創(chuàng)新，在現(xiàn)金支付、股份支付、資產(chǎn)置換等方式外，推出定向可轉(zhuǎn)債作為并購支付工具。鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強資源整合，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益；有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續(xù)發(fā)展能力；支持符合條件的國有控股上市公司通過內(nèi)部業(yè)務(wù)整合，提升企業(yè)整體價值。推動銀行以并購貸款、綜合授信等方式支持并購重組，并通過多種方式為跨國并購提供金融支持。

????鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅

????上市公司現(xiàn)金分紅是優(yōu)化投資者回報機制建設(shè)的重要內(nèi)容。近年來上市公司整體現(xiàn)金分紅水平不斷提升，2013年，上市公司現(xiàn)金分紅家數(shù)占比為72.4%，現(xiàn)金分紅比例為34.5%；2014年，上市公司現(xiàn)金分紅家數(shù)占比為73.2%，現(xiàn)金分紅比例為33.51%。國有控股上市公司、上市商業(yè)銀行是現(xiàn)金分紅的重要力量，以2014年為例，國有控股上市公司分紅占現(xiàn)金分紅總金額的76.9%，16家上市商業(yè)銀行分紅占總金額的比重達48.4%。

????為進一步優(yōu)化現(xiàn)金分紅制度，提高分紅水平，要求上市公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式進行利潤分配。考慮到不同上市公司所處的行業(yè)、發(fā)展階段和盈利水平存在較大差別，鼓勵上市公司結(jié)合上述因素，增加現(xiàn)金分紅在利潤分配中的占比。鼓勵具備分紅條件的公司實施中期分紅，增加分紅頻率，使投資者獲得更及時的回報。同時，要完善鼓勵長期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現(xiàn)金分紅成本，提高長期投資收益回報。

????支持上市公司回購股份

????公司選擇適當(dāng)時機進行回購，不僅有利于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，也是回報投資者的重要方式。今年7月以來，滬深兩市公告的回購中，國有控股上市公司回購金額占比達72.8%。

????為進一步便利公司適時回購，當(dāng)股票價格低于每股凈資產(chǎn)，或者市盈率、市凈率任一指標(biāo)低于同行業(yè)上市公司平均水平達到預(yù)設(shè)幅度時，鼓勵上市公司主動回購股份；公司可以預(yù)先設(shè)定好觸發(fā)回購的指標(biāo)閥值，同時可以選擇多種工具融資為回購籌集資金，如發(fā)行優(yōu)先股、債券等，以進一步優(yōu)化公司的資本構(gòu)成。當(dāng)國有控股上市公司出現(xiàn)上述情形時，鼓勵控股股東、實際控制人增持，為上市公司回購提供資金支持。

????改革與監(jiān)管兼顧，在推進各項市場化改革的同時，要加強監(jiān)管，采取有效措施依法打擊和防范并購重組過程中的內(nèi)幕交易、利益輸送等違法違規(guī)行為；加大對上市公司現(xiàn)金分紅信息披露的監(jiān)管力度，加強聯(lián)合執(zhí)法檢查；敦促上市公司在回購股份時，依法履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)。

????有關(guān)專家分析認為，國有控股上市公司發(fā)揮國企引領(lǐng)作用，將有利于資本市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展，有利于保護投資者的利益，也有利于實體經(jīng)濟的健康發(fā)展。同時，此次《通知》的出臺也表明，國企改革全面推進的步伐日益加快，國企改革會如期進行。

????專家表示，《通知》出臺后，在新一輪改革的大背景下，國企重組會更加活躍。