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　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍7月1日表示，證監(jiān)會已經(jīng)研究形成了嚴格重組上市全鏈條、全環(huán)節(jié)、全主體的監(jiān)管安排，嚴格重組上市監(jiān)管，促進并購重組市場規(guī)范發(fā)展，維護資本市場正常秩序。

　　他提到，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（修訂稿）對外公開征求意見，修訂稿完善了重組上市（俗稱借殼上市）事前準入條件，從源頭上規(guī)范了重組上市行為，社會各界對嚴格重組上市監(jiān)管的預期比較明確，氛圍已經(jīng)形成。在頒布法規(guī)的同時，更要做好制度落實工作，配套保障措施也要切實跟進。因此，證監(jiān)會貫徹依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管的要求，研究形成了嚴格重組上市全鏈條、全環(huán)節(jié)、全主體的監(jiān)管安排，已發(fā)布實施。

　　上述監(jiān)管按安排包括：　一是證券交易所強化一線監(jiān)管。明確重組上市項目復牌前一律召開媒體說明會，上市公司現(xiàn)控股股東、實際控制人、董事會、董監(jiān)高、重組方、中介機構等相關各方均應參會回應市場關注，充分接受市場監(jiān)督，證券交易所同步發(fā)布媒體說明會業(yè)務指引；嚴格對重組上市行為的信息披露問詢，“刨根問底”,著力提升上市公司信息披露質(zhì)量；證券交易所信息披露監(jiān)管發(fā)現(xiàn)的線索，作為證監(jiān)局現(xiàn)場檢查和證監(jiān)會行政許可的重要參考。

　　二是證監(jiān)局加強現(xiàn)場檢查。重組上市項目草案披露后，一律安排現(xiàn)場檢查；對2011年證監(jiān)會明確重組上市規(guī)則以來已經(jīng)實施完畢的重組上市項目，也要分批開展現(xiàn)場檢查，進行重組上市項目“回頭看”;檢查發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為的，嚴肅查處。

　　三是嚴格監(jiān)管執(zhí)法。貫徹披露即負責原則，方案中止或終止的，不得豁免信息披露法定責任；堅決遏制違法違規(guī)行為，中介機構同步問責；抓典型個案，加強業(yè)績承諾監(jiān)管，持續(xù)督促重組方履約踐諾。

　　他表示，對上市公司開展現(xiàn)場檢查，是《證券法》賦予證監(jiān)會的法定職責，現(xiàn)場檢查不為項目增信，更不是監(jiān)管背書?，F(xiàn)場檢查與公司自主決策平行推進，證監(jiān)局對重組上市項目的現(xiàn)場檢查工作尚未完成的，不影響上市公司股東大會等后續(xù)程序。現(xiàn)場檢查與行政許可審核有效銜接，現(xiàn)場檢查沒有發(fā)現(xiàn)問題的，行政許可程序照常推進；一旦發(fā)現(xiàn)明確問題線索需作更深入核查的，證監(jiān)會將暫停審核；相關主體涉嫌違法違規(guī)的，證監(jiān)會將依法終止審核并追究相關主體責任。

　　上交所方面當天則表示，重組上市屬于市場和投資者高度關注事項，也是上交所一直以來的監(jiān)管重點。后續(xù)，將按照“依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管”的總體要求，落實好證監(jiān)會強化重組上市監(jiān)管的各項要求，繼續(xù)強化重組上市的信息披露監(jiān)管，發(fā)揮好信息披露在抑制炒“殼”中的作用。

　　一是認真履行信披監(jiān)管職責，繼續(xù)對重組上市進行“刨根問底”式重點監(jiān)管問詢。按照證監(jiān)會賦予的職責，交易所需要以信息披露為抓手，對公布的重組預案進行事后問詢。在此過程中，將從嚴把握重組上市認定標準，對于疑似重組上市的方案，從控制權認定、置入資產(chǎn)比例、標的資產(chǎn)是否符合IPO條件等方面展開多角度問詢，要求相關上市公司和中介機構從交易實質(zhì)上準確判斷是否構成重組上市。對于涉嫌“繞道借殼”的，要求專項揭示可能存在的因被認定為重組上市而終止交易的風險。對于市場質(zhì)疑較大、投資者理解存在爭議的預案，將直指問題，多次問詢，明確預期，防止復牌后出現(xiàn)“過山車”的股價走勢。

　　二是對具有“殼”特征公司的信息披露和股票交易進行分類監(jiān)管，努力抑制投機炒作。監(jiān)管重點是打擊利用朦朧的借殼預期進行股價炒作。主要措施是盯住夸大性、廣告性、模糊性、誤導性披露的股價敏感類公告，第一時間開展“刨根問底”式問詢，對未能及時回復監(jiān)管問詢的公司實施停牌處理，向投資者充分揭示交易風險。今年以來，已實施停牌處理近40家次。此外，還加大異常交易監(jiān)管力度，對于利用“借殼”、“賣殼”、“炒殼”進行股價炒作保持監(jiān)管高壓態(tài)勢，啟動內(nèi)幕交易核查200余單。

　　三是強化借殼上市的持續(xù)監(jiān)管，督促借殼方如期足額履行業(yè)績承諾。目前，重組上市中的“高估值”和“高承諾”現(xiàn)象，已經(jīng)成為一個普遍性的問題，引起廣泛關注。從2015年情況看，滬市重組上市標的資產(chǎn)的平均增值率為112%,最高增值率接近10倍。同時，并購重組中的業(yè)績承諾“落空”現(xiàn)象也呈現(xiàn)出逐年增加的趨勢。這其中，部分重組方并未嚴格按照原承諾履行補償義務，而是通過變更補償方式、延長補償時間等替代方式，減輕甚至規(guī)避補償義務，損害了中小投資者的合法權益。為有效遏止這一苗頭性、趨勢性問題，著力強化了借殼公司的持續(xù)監(jiān)管。第一，把住源頭，在重組預案的事后問詢中，將“雙高”問題作為重點關注事項；第二，盯住實施，在年報披露后，對業(yè)績承諾完成和業(yè)績補償履行情況進行逐家核對；第三，看住變更，按照證監(jiān)會相關問答，要求重組方原則上不得變更承諾。對惡意規(guī)避的，將及時采取監(jiān)管措施并提請證監(jiān)局進行現(xiàn)場檢查。（完）

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