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　　時評·國企改革系列（四）

　　隨著北京、上海兩地產(chǎn)權(quán)交易所近日發(fā)布北京構(gòu)力科技和上海泛亞航運的增資公告，加上此前掛牌的一批企業(yè)，央企首批10家員工持股試點順利完成第一階段工作。

　　本輪國企改革中員工持股的綱領(lǐng)性文件是國資委、財政部和證監(jiān)會于2016年8月聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見>的通知》（國資發(fā)改革[2016]133號）。從監(jiān)管者的角度，這個文件的出發(fā)點首先是為了規(guī)范，在引入社會資本的同時實現(xiàn)市場化定價。以往不少企業(yè)的員工持股是沒有經(jīng)過規(guī)范流程的。據(jù)國資委統(tǒng)計，截至2016年3月底，國資委監(jiān)管的106戶中央企業(yè)中，78戶央企集團下屬的1269戶國有控股企業(yè)有員工持股，持股員工數(shù)量12.4萬人（占央企員工總數(shù)的0.8%）。從企業(yè)及股東（包括社會資本）的角度，通過規(guī)范持股可以調(diào)動員工積極性、留住人才，可以建立長效激勵約束機制，使員工和企業(yè)的中長期利益保持一致，減少委托代理的風險，提高企業(yè)效益和股東收益。從員工的角度，兼具投資性和激勵性，通過持股可以增加收益，與企業(yè)共享改革發(fā)展成果，但也會和企業(yè)共擔風險。

　　這個制度框架對確立職工持股規(guī)則是非常有益的，但在實踐中也有些問題需要繼續(xù)探索和討論。

　　首要問題是如何真正激勵團隊。好企業(yè)必須要有一個富有企業(yè)家精神的核心團隊，國有企業(yè)也不例外。在實施員工持股的混合所有制企業(yè)中，納入持股范圍的經(jīng)營層和核心骨干要先重新定崗定責再定股，在此基礎(chǔ)上每個人再根據(jù)區(qū)間來自愿認購自己的份額。按照133號文規(guī)定，員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。員工入股價格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值，國有控股上市公司的入股價格按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定確定。為此，管理層要真金白銀掏出現(xiàn)金，和國有股東、社會資本同股同價同權(quán)，雖然能起到激勵作用但人力資本的價值遠未得到應(yīng)有的放大。即便不能參考在有限合伙企業(yè)中GP和LP的二八分成慣例，參考在民營創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資中，投資人和團隊的出資價格也是會有數(shù)倍差異的。此外，單人最高限1%更適合大企業(yè)但不適合成長型的中小企業(yè)。在成長型中小企業(yè)中，核心人物對企業(yè)的影響50%都不為過。價格和股比這兩條，對激勵的預(yù)期效果有很大負面影響。

　　第二個問題是股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化能否帶來科學(xué)的公司治理。133號文規(guī)定非公有資本股東所持股份應(yīng)達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。但現(xiàn)實中，容易出現(xiàn)為了實施員工持股，象征性給予非公股東10%以內(nèi)的股比和1個董事席位。如國有股東一股獨大，非公股東倘若沒有一票否決權(quán)則幾乎沒有話語權(quán)。而持股團隊因為合計持股不得超過30%，如若只能派出1-2名董事也同樣難以保障話語權(quán)。從而員工持股后的企業(yè)仍未真正實現(xiàn)企業(yè)的獨立自主和制衡機制。沒有制衡就難以有科學(xué)的公司治理，國企在治理機制中既要防范內(nèi)部人控制，更要防止國有大股東對企業(yè)經(jīng)營權(quán)的不當干涉，不能讓決策機制未能有效轉(zhuǎn)變損傷了管理層的積極性。

　　第三個問題是退出機制。133號文指出建立健全股權(quán)內(nèi)部流轉(zhuǎn)和退出機制，避免持股固化僵化。對于員工的持股方式、流轉(zhuǎn)、鎖定期、減持和退出，文件都做了規(guī)范。但文件又指出，企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設(shè)置托底回購條款。這一條看似沒錯，但實踐中，國有企業(yè)包括國有控股上市公司即便盈利但多年不分紅的情況比比皆是，確定一個合理的分紅比例、下輪融資計劃（包括員工持股的老股可否賣出去一部分）和上市規(guī)劃是理所應(yīng)當?shù)?。如果團隊因為負債入股，卻沒有得到應(yīng)有的分紅、股權(quán)增值及上市預(yù)期，則不但起不到鼓勵員工創(chuàng)造增量的激勵效果，反而逼迫員工重新期望提高固定薪酬來分存量。

　　總之，在混合所有制企業(yè)中實施員工持股，難點不在于產(chǎn)權(quán)，而在于建立新的機制，通過員工持股和社會資本參與，實現(xiàn)公司治理和企業(yè)經(jīng)營機制的徹底轉(zhuǎn)變，更加尊重員工的價值，加大激勵約束機制，從而實現(xiàn)國有股東、社會資本和員工的三贏格局。