繼今年3月因?qū)ν馔顿Y事項收到監(jiān)管工作函后，華立股份（603038.SH）近期再因股權(quán)收購事項被關(guān)注。9月3日，華立股份發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式收購蘇州尚源智能科技有限公司（下稱“尚源智能”）51%股權(quán)，交易對價合計3.58億元，較經(jīng)審計后的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價值增值188.83%。這一收購方案一經(jīng)發(fā)布便引發(fā)關(guān)注，華立股份也隨即收到上交所的監(jiān)管工作函。
近日，華立股份對監(jiān)管工作函中所涉及的標的公司經(jīng)營情況、交易估值及業(yè)績承諾、商譽等問題進行了逐一回復?！督?jīng)濟參考報》記者注意到，針對外界頗為關(guān)注的商譽金額，華立股份在回復公告中表示：按照尚源智能截至2024年5月31日可辨認凈資產(chǎn)的公允價值對商譽進行測算，交易完成后預計形成2.03億元商譽，占凈資產(chǎn)比重為14.85%。
標的公司經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額持續(xù)為負
華立股份成立于1995年5月，于2017年1月登陸上交所，主要從事裝飾復合材料研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售。為提升公司的盈利能力，形成新的利潤增長點，華立股份9月3日宣布擬以現(xiàn)金方式同比例收購蘇州鵬博企業(yè)管理有限公司、福建正恒投資集團有限公司、蘇州市鴻源眾尚企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、河南德茂創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、張琦、王偉民、蘇州豫之博創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、周予東持有的尚源智能51%股權(quán)，交易對價合計為3.58億元。
根據(jù)華立股份披露，尚源智能成立于2018年10月，是一家集智慧水廠設備、超濾膜材料、智慧水務等軟件平臺的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售為一體的高新技術(shù)企業(yè)。華立股份稱，本次交易完成后，尚源智能將成為其控股子公司，納入公司合并報表范圍，尚源智能經(jīng)營良好，有助于公司業(yè)績的提升和改善。
從尚源智能的財務數(shù)據(jù)來看，其近年經(jīng)營指標變動較大，且經(jīng)營活動現(xiàn)金流量及投資活動現(xiàn)金流量持續(xù)為負。根據(jù)披露，尚源智能2022年、2023年和2024年1-5月營業(yè)收入分別為1.60億元、3.52億元、0.95億元，歸母凈利潤分別為-3039.77萬元、1548.31萬元、160.28萬元，扣非凈利潤依次為-3225.49萬元、1225.42萬元、-33.19萬元。與此同時，2022年、2023年和2024年1-5月，尚源智能經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-288.69萬元、-5624.28萬元、-2629.76萬元，投資活動現(xiàn)金流量凈額依次為-1.61億元、-0.24億元、-0.38億元，均為負值。
在監(jiān)管函中，上交所要求華立股份說明“尚源智能經(jīng)營活動現(xiàn)金流量及投資活動現(xiàn)金流量持續(xù)為負的原因，以及上述趨勢是否可能對尚源智能的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響”等問題。
華立股份表示，由于尚源智能的行業(yè)特性以及所處的發(fā)展階段，導致其現(xiàn)階段經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額持續(xù)為負，但隨著尚源智能業(yè)務規(guī)模的持續(xù)擴大，一方面收入增速會回歸到一個合理水平，另一方面企業(yè)規(guī)模效應會有所體現(xiàn)，尚源智能經(jīng)營活動現(xiàn)金流將逐步改善。投資性現(xiàn)金流凈額持續(xù)為負則主要系尚源智能作為一個處于發(fā)展初期的制造業(yè)企業(yè)，需要大量投資建設廠房、購買機器設備等，雖然從短期看會造成投資活動現(xiàn)金流持續(xù)為負，但對尚源智能的長期健康發(fā)展具有重要意義。
估值合理性遭問詢
在歷史經(jīng)營業(yè)績不佳、2022年度處于虧損狀態(tài)，且經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負的情況下，本次收購標的公司的評估增值率卻相對較高。華立股份本次交易采用收益法作為最終評估結(jié)論，截至評估基準日（2024年5月31日），采用收益法評估后尚源智能股東全部權(quán)益價值為7.02億元，與經(jīng)審計后的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價值2.43億元比較，評估增值4.59億元，增值率為188.83%。
在此情況下，上交所要求華立股份“列示收益法具體評估計算過程、相關(guān)評估參數(shù)和確認依據(jù)，包括但不限于營業(yè)收入、毛利率、期間費用率、凈利潤、經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額、折現(xiàn)率等，說明在歷史經(jīng)營業(yè)績不佳的情況下仍有大額評估增值的合理性?！?/p>
華立股份表示，考慮尚源智能歷史經(jīng)營業(yè)績不佳的影響因素逐步消除，尚源智能深耕超濾膜飲用水處理領域，具備一定的技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢；尚源智能目前在手訂單較為充足，為未來業(yè)績持續(xù)增長奠定基礎；評估價值中包含了賬面未記錄的無形資產(chǎn)的價值、行業(yè)發(fā)展及政策優(yōu)勢等因素。本次收益法評估中，尚源智能股東全部權(quán)益價值的評估增值具備合理性。
此外，華立股份還在收購公告中提示本次交易后存在后續(xù)商譽減值風險，但并未披露商譽的具體金額。因此，上交所亦要求華立股份“補充測算本次交易完成后預計形成商譽的金額及占凈資產(chǎn)的比重，并具體提示商譽減值的風險?！?/p>
對此，華立股份表示：本次交易完成后，尚源智能將成為公司的控股子公司。按照尚源智能截至2024年5月31日可辨認凈資產(chǎn)的公允價值對商譽進行測算，交易完成后預計形成2.03億元商譽，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益13.64億元，預計形成的商譽占凈資產(chǎn)的比重為14.85%。如果尚源智能未來經(jīng)營活動出現(xiàn)不利的變化，則商譽將存在減值的風險，并將對公司未來的當期損益造成不利影響，公司提示投資者關(guān)注商譽減值的風險。
監(jiān)管重點關(guān)注業(yè)績承諾能否實現(xiàn)
除了標的公司的經(jīng)營情況與估值外，本次收購的業(yè)績承諾也引發(fā)了監(jiān)管的重點關(guān)注。
根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，尚源智能現(xiàn)有股東承諾尚源智能在2024年度、2025年度和2026年度內(nèi)實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3800萬元、5300萬元和6500萬元（即承諾凈利潤）。如目標公司未完成承諾凈利潤的，交易對方應按業(yè)績補償公式以現(xiàn)金方式向上市公司進行補償，業(yè)績承諾擔保方對補償款項的支付承擔連帶責任。
與此同時，尚源智能還在收購公告指出，業(yè)績承諾指標以業(yè)績承諾期內(nèi)剔除可能的股權(quán)激勵涉及的股份支付費用影響后的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤為準。
值得一提的是，尚源智能2022年扣非凈利潤為-3225.49萬元，尚處于虧損狀態(tài)；2023年扣非凈利潤為1225.42萬元，2024年1-5月扣非凈利潤為-33.19萬元，在此情況下，尚源智能能否完成前述承諾凈利潤存在較大疑問。在監(jiān)管函中，上交所要求華立股份“結(jié)合同行業(yè)可比上市公司經(jīng)營情況、行業(yè)現(xiàn)狀及前景、尚源智能歷史業(yè)績、在手訂單及交付情況、本年度截至目前的業(yè)績實現(xiàn)情況等，說明本次業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，承諾期利潤增速較快的合理性。”
華立股份回復稱，基于尚源智能2024年1-5月、2024年1-8月和2023年良好的業(yè)績增長，以及截至目前較為充足的在手訂單和商機，在行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展的情況下，尚源智能本次業(yè)績承諾具有可實現(xiàn)性，承諾凈利潤增速較快具有合理性。
根據(jù)華立股份披露，2024年1-8月尚源智能實現(xiàn)營業(yè)收入為1.87億元，業(yè)績實現(xiàn)率為42.24%；扣非凈利潤為0.16億元，業(yè)績實現(xiàn)率為40.91%。由于膜法水處理行業(yè)終端客戶多為地方政府或國有企事業(yè)單位，客戶多在上半年進行招標，因此本行業(yè)在上半年投標和中標較多，業(yè)務收入有明顯的季節(jié)性特征，通常下半年確認的收入多于上半年，季節(jié)性波動符合尚源智能歷史期收入確認特征和所處行業(yè)特點。
