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針對(duì)大小非解禁，市場人士一直存在兩個(gè)認(rèn)識(shí)誤區(qū)。
一是喋喋不休地統(tǒng)計(jì)本日、本周、本月、本年的解禁數(shù)量，誤導(dǎo)投資者。將來會(huì)不會(huì)有人挖空心思地統(tǒng)計(jì)國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十二個(gè)五年規(guī)劃期間的大小非解禁數(shù)量，乃至本世紀(jì)頭二十年中剩余年份的大小非解禁數(shù)量，變本加厲地誤導(dǎo)投資者？只能拭目以待。
事實(shí)上，國有資本是大小非的最大持有人。中共中央《關(guān)于完善社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》強(qiáng)調(diào)：要“堅(jiān)持公有制的主體地位，發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)作用。”《憲法》第六條規(guī)定：“中華人民共和國的社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)是生產(chǎn)資料的社會(huì)主義公有制，即全民所有制和勞動(dòng)群眾集體所有制�！逼渌兄频慕�(jīng)濟(jì)，不可能在社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)中占據(jù)主體地位，發(fā)揮主導(dǎo)作用。要實(shí)現(xiàn)國務(wù)院國資委《關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》所說的“發(fā)揮國有控股上市公司在資本市場中的導(dǎo)向性作用，促進(jìn)資本市場實(shí)現(xiàn)長期、穩(wěn)定發(fā)展”，事實(shí)上也離不開國有資本對(duì)上市公司的整體控股。因此，大小非解禁僅僅是理論上可以流通的數(shù)量。而大小非是否實(shí)際流通，還要看它是否符合國家根本大法的要求，是否符合黨中央的政策，是否履行《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》等部門規(guī)章規(guī)定的程序。
二是提出形形色色的限制大小非解禁建議，恨不能回到股權(quán)分置時(shí)期。一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家和市場人士，總是呼吁監(jiān)管部門推出進(jìn)一步限制大小非解禁的措施。這至少表明，這些言論不夠?qū)I(yè)。從契約的要求看，大小非解禁有約在先。在沒有征得當(dāng)事人同意前，不該新設(shè)附加條件。并且，如果不希望大小非解禁，也不應(yīng)該通過行政措施予以限制。筆者大膽想象：無限制條件的流通股東與有限制條件的流通股東樂意通過新的協(xié)商，決定大小非是否或怎樣解禁，倒是沒有什么法律障礙。但從大小非實(shí)際進(jìn)入流通的情形看，這種變相回到股權(quán)分置時(shí)期的做法又不值得提倡。這些建議不具有專業(yè)水平，反而容易影響投資者的判斷。
視大小非解禁若洪水，當(dāng)然事出有因。滬深股市處于股權(quán)分置狀態(tài)至少歷時(shí)15年，不少市場參與主體，早已習(xí)慣股權(quán)分置狀態(tài)下的行為。以股權(quán)分置狀態(tài)下的眼光看待大小非解禁，難免有些異樣。筆者這樣的判斷，有證據(jù)嗎？有。在境外市場，大小非解禁完全不足掛齒。紅籌公司和建設(shè)銀行在香港市場全流通，但中國移動(dòng)、中國海洋石油、中銀香港、中國聯(lián)通、中國海外發(fā)展等投資者從未終日懸著一顆心，擔(dān)心持股基本不流通的第一大股東忽然大舉變現(xiàn)。建設(shè)銀行大小非中的國家電網(wǎng)公司、長江電力已減持完畢，而發(fā)起人之一的寶鋼集團(tuán)則繼續(xù)全部持有，也不發(fā)布什么承諾自愿鎖定所持股份的公告。因?yàn)�，在境外市場，所謂的大小非解禁，很可能像外星人語言。
不可否認(rèn)，對(duì)于大小非解禁的高度戒備，也有成本上的原因。一般說來，發(fā)起人持股成本低，首次公開發(fā)行價(jià)格高。盡管這是股市普遍存在的現(xiàn)象，但滬深市場這一差距要比境外更大。這就容易造成人們對(duì)大小非解禁預(yù)期的差異：境內(nèi)市場老琢磨大小非要開溜，境外市場則不擔(dān)心發(fā)起人會(huì)腳底抹油。因此，一方面輿論應(yīng)倡導(dǎo)對(duì)大小非解禁的正確認(rèn)識(shí)，另一方面我們也需要采取相應(yīng)措施，縮小發(fā)起人與社會(huì)公眾持股成本。
在股票公開發(fā)行問題上，我們應(yīng)消弭法律互相抵觸的現(xiàn)象。公司法第七十八條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。”“募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司�！睂�(shí)際上，股份有限公司的設(shè)立根本無法通過向社會(huì)公開募集而設(shè)立。因?yàn)�，證券法第十三條規(guī)定：“公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：……具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好……最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為……”這就意味著，公開發(fā)行新股的公司，至少要有三年履歷和已持續(xù)盈利的證據(jù)。這使得公司法關(guān)于募集設(shè)立的規(guī)定，形同虛設(shè)。本來，在證券法生效前，有募集設(shè)立上市公司的情形，現(xiàn)在反而無法實(shí)現(xiàn)。筆者認(rèn)為，修改證券法，讓一部分公司采取公開募集設(shè)立的方式發(fā)行上市或上柜股票，應(yīng)是適合中國國情、縮小一二級(jí)市場差價(jià)的手段之一，也是解決源源不斷的大小非問題的手段之一，并且還可以推動(dòng)我國多層次資本市場的建設(shè)。 |