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最難的問(wèn)題還在于激勵(lì)機(jī)制。很多獨(dú)立董事即使發(fā)現(xiàn)了問(wèn)題，也沒有動(dòng)力跳出來(lái)指出。
美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）上周末指控高盛集團(tuán)涉嫌欺詐投資者。由于高盛是美國(guó)頭號(hào)投行，而訴訟所針對(duì)的又是次貸危機(jī)中備受指責(zé)的CDO（債權(quán)抵押證券），因此此案?jìng)涫芨鹘珀P(guān)注，也將影響到美國(guó)下一步金融監(jiān)管的改革走向，特別是監(jiān)管改革方案中提議的“消費(fèi)者保護(hù)局”。
無(wú)論案件最后結(jié)果如何，高盛的股東們都成為了受害者:高盛股價(jià)上周五下挫12.8%，120億美元市值瞬間蒸發(fā)。公司管理層犯下的過(guò)錯(cuò)，代價(jià)卻需要由股東們來(lái)承擔(dān)，這暴露出的，正是金融機(jī)構(gòu)治理機(jī)制的缺陷。此前，金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)部治理機(jī)制問(wèn)題已經(jīng)引發(fā)公眾廣泛關(guān)注，特別是管理層薪酬嚴(yán)重的“風(fēng)險(xiǎn)收益不對(duì)稱”問(wèn)題，以及管理層的過(guò)度投機(jī)給股東帶來(lái)災(zāi)難性損失。
所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征，與此相伴而生的是代理成本，即由于委托人（股東）與代理人（管理層）的效用函數(shù)不一致所帶來(lái)的利益沖突。委托人追求的是自己財(cái)富的最大化，而代理人追求自己的收入、奢侈消費(fèi)和閑暇時(shí)間的最大化。
為降低代理成本，公司治理機(jī)制被設(shè)計(jì)出來(lái)，用以界定管理層、董事會(huì)、大股東、小股東和其他利益相關(guān)者之間權(quán)利與責(zé)任的分配。此外，股權(quán)和期權(quán)激勵(lì)被認(rèn)為是降低代理成本的有效手段，而得到廣泛應(yīng)用。
與一般上市公司相比，金融機(jī)構(gòu)的治理有其特殊性:其一，金融機(jī)構(gòu)的利益相關(guān)者不僅包括股東，也包括存款人；其二，金融機(jī)構(gòu)所蘊(yùn)含的“系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)”導(dǎo)致了“too
big to
fail”（大到不能倒）的問(wèn)題，在一定程度上綁架了公眾利益。
美國(guó)金融危機(jī)表明，金融機(jī)構(gòu)的治理機(jī)制仍存在很多問(wèn)題，特別是:
第一，董事會(huì)的失靈。無(wú)論從管理層報(bào)酬還是風(fēng)險(xiǎn)控制角度來(lái)看，董事會(huì)在金融危機(jī)中的表現(xiàn)都是令人失望的。導(dǎo)致這一局面的原因包括董事不專業(yè)、管理層選擇性提供信息、董事會(huì)務(wù)虛不務(wù)實(shí)，以及獨(dú)立董事的“表面獨(dú)立”等。有效的董事會(huì)既要保持與管理層的良好溝通與信任，更要營(yíng)造“積極的緊張關(guān)系”（productive
tension），否則將流于懈怠。
第二，期權(quán)激勵(lì)雖然提高了管理層與股東利益一致的程度，但也加劇了管理層行為的短期化和過(guò)度投機(jī)傾向。據(jù)研究，美國(guó)六大投行管理層的固定報(bào)酬僅占其總報(bào)酬的
2％，而歐洲投行的對(duì)應(yīng)比例為20%~35％。浮動(dòng)報(bào)酬比例過(guò)高，導(dǎo)致了高管置股東利益于不顧的賭徒心態(tài)。
第三，美國(guó)六大投行普遍存在董事長(zhǎng)兼任CEO的現(xiàn)象，導(dǎo)致CEO權(quán)力過(guò)于集中，使得其他董事很難發(fā)出獨(dú)立的聲音。
第四，股東的被動(dòng)參與。股權(quán)過(guò)于分散也帶來(lái)了小股東“搭便車”（free
ride）導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問(wèn)題。股東雖然理論上可以提名和選舉董事，但在實(shí)際操作中會(huì)遇到管理層設(shè)置的種種障礙。結(jié)果導(dǎo)致董事提名操縱在管理層手中，董事會(huì)淪為“懂事會(huì)”。以被摩根大通收購(gòu)的貝爾斯登為例，其獨(dú)立董事平均服役年限已達(dá)10年，與管理層的深厚交情也使公司治理效力大打折扣。
亡羊補(bǔ)牢，猶未晚矣。我們要認(rèn)識(shí)到公司治理建設(shè)的長(zhǎng)期性和艱巨性，需要監(jiān)管部門、投資者、中介機(jī)構(gòu)、媒體的共同努力。針對(duì)美國(guó)金融危機(jī)暴露出的問(wèn)題，以下幾點(diǎn)需要引起我們的特別關(guān)注:
第一，獨(dú)立董事的專業(yè)能力需要提高。目前，金融市場(chǎng)的創(chuàng)新日趨復(fù)雜化，很多衍生產(chǎn)品和財(cái)務(wù)操作手法令人云里霧里，即使專業(yè)人士要搞明白都不容易。識(shí)破這些手法需要專業(yè)判斷能力。
第二，最難的問(wèn)題還在于激勵(lì)機(jī)制。很多獨(dú)立董事即使發(fā)現(xiàn)了問(wèn)題，也沒有動(dòng)力跳出來(lái)指出，因?yàn)樗⒉荒軓摹敖野l(fā)”中獲得很大的好處。這就像“舉報(bào)”一樣，如果舉報(bào)人只有被報(bào)復(fù)的風(fēng)險(xiǎn)而沒有好處，大家都不會(huì)有去舉報(bào)的動(dòng)力。對(duì)有勇氣去揭發(fā)的獨(dú)立董事，監(jiān)管部門應(yīng)給予相當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)。
第三，對(duì)一些普遍性的問(wèn)題，單靠董事會(huì)是不行的，需要監(jiān)管規(guī)則的強(qiáng)制約束。對(duì)金融機(jī)構(gòu)的杠桿率、激勵(lì)機(jī)制等都需要進(jìn)行規(guī)制，要利用EVA（經(jīng)濟(jì)增加值）、平衡計(jì)分卡和延期支付等工具，引導(dǎo)管理層為股東創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。
（作者系中歐陸家嘴國(guó)際金融研究院副院長(zhǎng)） |