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紫光古漢(000590，SZ)的四次停牌公告，其源于籌劃定向增發(fā)，雖然2009年5月7日，公司公告以“無法在規(guī)定的時間內(nèi)完成預(yù)案所需的必備要件”為由申請公司證券復(fù)牌，但是本報記者在湖南省調(diào)查發(fā)現(xiàn)，其該定向增發(fā)方案依然會繼續(xù)進(jìn)行。
值得投資者和監(jiān)管部門關(guān)注的是，紫光古漢定向增發(fā)目標(biāo)——湖南景達(dá)生物工程有限公司(以下簡稱景達(dá)生物)最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在紫光古漢對其定向增發(fā)前已經(jīng)被悄然轉(zhuǎn)移。與此同時，紫光古漢所屬企業(yè)以及景達(dá)生物的部分高管也隱身于景達(dá)生物股東之列，成為定向增發(fā)的直接受益者。
定向增發(fā)方案
紫光古漢此次定向增發(fā)目的：第一，向4個發(fā)行對象定向增發(fā)獲得部分現(xiàn)金，募集資金投向為主業(yè)之一的古漢養(yǎng)生精項目和補(bǔ)充流動資金；第二，向景達(dá)生物其余股東定向增發(fā)，將景達(dá)生物納入上市公司。
景達(dá)生物原股東7個，分別為：毛金武、張翔、羅志紅、鄭程遠(yuǎn)、黃貴明等5個自然人持股77.2%、深圳市融元創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司(以下簡稱融元公司)持股19.3%、深圳市融科投資有限公司(以下簡稱融科公司)持股3.5%。融元公司和融科公司皆為深圳高特佳投資集團(tuán)有限公司所控制的公司。
根據(jù)證監(jiān)會對定向增發(fā)對象不能超過10個的要求，景達(dá)生物在定向增發(fā)前做好股權(quán)調(diào)整，公司股東數(shù)減少為6個；2008年7月30日，景達(dá)生物股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋好鹞涑止?4.66%，張翔持股9.57%，融元公司持股21.05%，融科公司持股3.82%，長沙高新開發(fā)區(qū)千度生物技術(shù)研究所持股22.04%，長沙高新開發(fā)區(qū)三麓醫(yī)藥研究所持股18.86%。
隨后，紫光古漢現(xiàn)以湖南紫光古漢南岳制藥有限公司(以下簡稱南岳制藥)36%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款加2000萬元現(xiàn)金成為景達(dá)生物的第一大股東，持有其27.68%股權(quán)；最后，紫光古漢對景達(dá)生物其余股東實施定向增發(fā)，使景達(dá)生物成為紫光古漢全資子公司，景達(dá)生物除紫光古漢之外的股東變上市公司紫光古漢的股東，景達(dá)生物實現(xiàn)借殼上市。
紫光古漢負(fù)責(zé)人表示，將景達(dá)生物納入上市公司，紫光古漢可通過景達(dá)生物業(yè)務(wù)平臺實現(xiàn)拓展血液生物制品領(lǐng)域，這是紫光古漢產(chǎn)業(yè)發(fā)展的核心價值鏈構(gòu)建的基礎(chǔ)，景達(dá)生物血液制品的生產(chǎn)工藝成熟，市場前景較好，有益于公司長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展。
景達(dá)生物優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被悄然剝離
記者了解到，被紫光古漢描述的如此美好的景達(dá)生物，其最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——湖南景達(dá)制藥有限公司(以下簡稱景達(dá)制藥)和君山血站等卻在定向增發(fā)之前從景達(dá)生物金蟬脫殼。
根據(jù)景達(dá)生物和紫光古漢的合作方案，最為優(yōu)質(zhì)的景達(dá)制藥從景達(dá)生物剝離，在紫光古漢定向增發(fā)后，景達(dá)制藥并不進(jìn)入上市公司。根據(jù)北京興華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的《景達(dá)生物審計報告》顯示，景達(dá)生物持有景達(dá)制藥100%股權(quán)，投資額為3000萬元；2008年5月30日，景達(dá)生物持有的景達(dá)制藥100%股權(quán)以942萬元轉(zhuǎn)讓價全部轉(zhuǎn)讓給景達(dá)生物原股東。
記者了解到，景達(dá)制藥占地100畝，總資產(chǎn)在1.5億元左右。該公司擁有藥品生產(chǎn)許可證；景達(dá)制藥現(xiàn)擁有診斷試劑GMP生產(chǎn)線；景達(dá)制藥現(xiàn)擁有丙肝抗原診斷試劑、丙肝雙抗原夾心診斷試劑、全氟丙皖人血白蛋白微球注射液三個產(chǎn)品的新藥證書和藥品批文、20個不需藥品批文的快速生物診斷產(chǎn)品；其主導(dǎo)產(chǎn)品丙型肝炎病毒核心抗原檢測試劑盒、全氟丙烷人血白蛋白微球注射液為國內(nèi)獨家產(chǎn)品。業(yè)內(nèi)人士評價：景達(dá)制藥創(chuàng)新能力強(qiáng)，具有高成長性，被列入湖南省重點上市后備資源庫企業(yè)名單。
另外，景達(dá)生物是一家從事血制品開發(fā)的企業(yè)，投漿量是衡量血制品企業(yè)盈利能力的最關(guān)鍵因素，投漿量主要在于血漿源頭的單采血站的數(shù)量和采集能力。景達(dá)生物擁有的血站資源是紫光古漢2005年與景達(dá)生物合作的主要原因：紫光古漢自身血漿原料供應(yīng)的緊張，景達(dá)生物有充足的血站資源。
記者了解到，景達(dá)生物主要有三個血站：新化血站、屈原血站和君山血站。其中新化血站因違法違規(guī)采血漿于2007年被衛(wèi)生部通報，責(zé)令湖南省衛(wèi)生廳查處，并吊銷了其《單采血漿許可證》、并罰款10萬元，該血站至今依然處于停業(yè)狀態(tài)。屈原血站采集冒名頂替者血液，被湖南省衛(wèi)生廳罰款6萬元，并責(zé)令改正。君山血站是景達(dá)生物目前最為優(yōu)質(zhì)的血站，在景達(dá)生物和紫光古漢的合作方案中，該血站已被景達(dá)生物剝離至景達(dá)制藥。景達(dá)生物和紫光古漢共同控制的子公司南岳制藥原持有君山漿站20%股權(quán)，在方案中也由景達(dá)制藥受讓，采取君山漿站先行利潤分配，再按審計凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式。
增發(fā)完成后，上市公司或面臨大量關(guān)聯(lián)交易
原本屬于景達(dá)生物的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)景達(dá)制藥被低價轉(zhuǎn)讓給景達(dá)生物原股東，所屬血站中最為優(yōu)質(zhì)的君山血站被剝離到景達(dá)制藥；景達(dá)生物被定向增發(fā)進(jìn)上市公司紫光古漢后，景達(dá)生物原股東將成為上市公司的股東，景達(dá)制藥也成為上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。
沒有足夠血站的景達(dá)生物，將來被定向增發(fā)進(jìn)紫光古漢后，紫光古漢也可能會面臨三年前的尷尬局面：由于血漿原料供應(yīng)的緊張，生產(chǎn)產(chǎn)能一直處于不飽和狀態(tài)，被迫依賴景達(dá)制藥。更為值得關(guān)注的是，景達(dá)生物成為紫光古漢子公司后，這將使得上市公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)景達(dá)制藥之間面臨大量的關(guān)聯(lián)交易。
另外，記者查詢北京興華會計師事務(wù)所出具的《景達(dá)生物審計報告》顯示，截止報告期(2008年5月31日)末，景達(dá)生物財務(wù)報表中，“關(guān)聯(lián)方往來款項”下的“其他應(yīng)收款”顯示：景達(dá)制藥欠景達(dá)生物7569.6677萬元。對于一個2007年銷售收入僅有400多萬元，2008年銷售收入不過一千多萬元的景達(dá)制藥，是如何欠下景達(dá)生物這7569萬元的巨額債務(wù)的？
景達(dá)生物董秘傅溪輝告訴記者，景達(dá)制藥當(dāng)初是景達(dá)生物全資子公司，景達(dá)生物對景達(dá)制藥除了資本金之外，景達(dá)制藥固定資產(chǎn)和土地等資產(chǎn)多數(shù)是景達(dá)生物投資的，現(xiàn)在剝離出去之后，就成為景達(dá)制藥對景達(dá)生物的負(fù)債。傅溪輝同時對記者承認(rèn)，這些債務(wù)目前依然沒有償還完畢。
此前，景達(dá)生物很多專利和批文都是落戶給景達(dá)制藥，景達(dá)制藥剝離后，上市公司可能出現(xiàn)在很多產(chǎn)品上被迫依賴景達(dá)制藥的局面。記者從湖南當(dāng)?shù)囟嗉毅y行獲悉，景達(dá)生物和景達(dá)制藥之間存在著大量的相互擔(dān)保貸款。
高管隱身其中
紫光古漢對景達(dá)生物定向增發(fā)完成后，景達(dá)生物的股東將成為上市公司紫光古漢的股東，實現(xiàn)升值、流通和變現(xiàn)。在這一機(jī)遇面前，景達(dá)生物部分高管早在紫光古漢對景達(dá)生物第一次增資前，對景達(dá)生物增資，以較低的成本成為景達(dá)生物股東。
記者獲悉，2008年7月30日在景達(dá)生物2008年第5次臨時股東會上，不僅為適應(yīng)定向增發(fā)要求作出了股東數(shù)量的調(diào)整，而且作出了景達(dá)生物增資決議。
景達(dá)生物原股東為毛金武、張翔、羅志紅、鄭程遠(yuǎn)、黃貴明、融元公司和融科公司，在此次股東大會上調(diào)整為毛金武、張翔、融元公司、融科公司、長沙高新開發(fā)區(qū)千度生物技術(shù)研究所、長沙高新開發(fā)區(qū)三麓醫(yī)藥研究所。
長沙高新開發(fā)區(qū)千度生物技術(shù)研究所、長沙高新開發(fā)區(qū)三麓醫(yī)藥研究所是景達(dá)生物原股東張翔、羅志紅、鄭程遠(yuǎn)、黃貴明等人與其余參與增資的高管成立的公司，其持股數(shù)分別為：長沙高新開發(fā)區(qū)千度生物技術(shù)研究所持股22.04%，長沙高新開發(fā)區(qū)三麓醫(yī)藥研究所持股18.86%。
對上述事宜，紫光古漢證券部一位羅姓工作人員回應(yīng)記者：“此次資產(chǎn)重組事項，一切以公告為準(zhǔn)”。 |