一年一度摘星脫帽季來(lái)臨，ST股也隨之起舞。統(tǒng)計(jì)顯示，7月以來(lái)兩市有成交的131只ST股平均上漲9.6％，明顯跑贏大盤(pán)。
“咸魚(yú)翻身”的ST股盡管可遇不可求，但仍有些許蛛絲馬跡可循。殼資源的價(jià)值、大股東的背景、保殼的急迫性以及以往的重組經(jīng)歷，都可以成為投資者挖掘“烏雞變鳳凰”的線索。
保殼急迫用“非常手段”
摘星脫帽是ST公司年末的重頭戲。一些連續(xù)2年虧損的公司，不得不采取“非常手段”讓年報(bào)變得好看，避免退市。他們或是售賣(mài)資產(chǎn)，或是依賴政府補(bǔ)貼，依靠非經(jīng)常性損益等方式來(lái)實(shí)現(xiàn)盈利。很明顯，這些非常手段并不具備可持續(xù)性，上市公司控制方之所以煞費(fèi)苦心地進(jìn)行財(cái)務(wù)運(yùn)作，目的是為將來(lái)的重組機(jī)會(huì)留下時(shí)間。
統(tǒng)計(jì)顯示，已有32只ST股預(yù)計(jì)今年前三季度經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)虧損。留給這些ST公司摘星脫帽的時(shí)間不多了。特別是*ST公司，如果今年繼續(xù)虧損，將因?yàn)檫B續(xù)三年虧損而受到暫停上市處理。這也促使這些公司采取非常措施來(lái)實(shí)現(xiàn)盈利，而大部分公司會(huì)借助重組來(lái)保殼。
案例:*ST金頂獲準(zhǔn)破產(chǎn)重整
*ST金頂9月26日公告，公司9月23日收到四川省樂(lè)山市中級(jí)人民法院相關(guān)裁定書(shū)，針對(duì)公司債權(quán)人峨眉山市天翼包裝有限責(zé)任公司去年2月對(duì)上市公司所提出的破產(chǎn)重整申請(qǐng)，樂(lè)山中院經(jīng)審查認(rèn)為，*ST金頂資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，依照《破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，法院裁定準(zhǔn)許*ST金頂破產(chǎn)重整，自即日起生效。
*ST金頂中報(bào)顯示，2011年上半年公司凈利潤(rùn)虧損8661.92萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)為－2.365元。公司預(yù)計(jì)今年前三季度凈利潤(rùn)仍然虧損。
受獲準(zhǔn)破產(chǎn)重整消息刺激，*ST金頂股價(jià)9月26、27日連續(xù)漲停。
自2009年被迫卷入原大股東華倫集團(tuán)的財(cái)務(wù)危機(jī)后，*ST金頂經(jīng)營(yíng)狀況便每況愈下，除子公司峨眉山特種水泥堅(jiān)持生產(chǎn)外，其他公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)一直處于停頓狀態(tài)，債務(wù)負(fù)擔(dān)嚴(yán)重。此后，海亮金屬貿(mào)易集團(tuán)通過(guò)司法劃轉(zhuǎn)入主*ST金頂，給予公司一定的資金支持，維持了基本穩(wěn)定，但公司經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化的局面未取得根本改變。
*ST金頂表示，公司在2011年將以力保上市公司地位和維持公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力為首要任務(wù)，以推進(jìn)實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)重整為重要目標(biāo)，配合做好員工身份轉(zhuǎn)換及分流安置工作，做好母公司減虧、子公司特種公司扭虧及推進(jìn)資源增劃等工作。
樂(lè)山中院指定*ST金頂清算組擔(dān)任上市公司破產(chǎn)重整的管理人，該清算組由樂(lè)山市副市長(zhǎng)童光明任組長(zhǎng)，樂(lè)山市人民政府副秘書(shū)長(zhǎng)、峨眉山市副市長(zhǎng)以及樂(lè)山市財(cái)政局、國(guó)資委等主要部門(mén)官員擔(dān)任副組長(zhǎng)。
此前，有政府參與的破產(chǎn)重整的上市公司，大多可以通過(guò)破產(chǎn)重整方式擺脫巨額債務(wù)負(fù)擔(dān)，并在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組。
凈“殼”惹眼更受青睞
除了陷入虧損泥淖的*ST公司急需重組保殼外，一些經(jīng)營(yíng)無(wú)法短期內(nèi)改善的ST股同樣存在潛在重組預(yù)期。在這些公司中，股本小、市值低、債務(wù)輕的ST公司更受重組方青睞，也更有可能最終重組成功。
按照以往的慣例，股本在3億元以下、市值低于30億元、每股凈資產(chǎn)為正、第一大股東持股比例在20％左右等，是衡量某家ST股是否是好“殼”的標(biāo)準(zhǔn)。如果上述要素都在標(biāo)準(zhǔn)范圍內(nèi)，則容易受到重組方和投資者的青睞，比如ST祥龍、ST國(guó)發(fā)等公司都基本符合上述好殼的標(biāo)準(zhǔn)，也因而在二級(jí)市場(chǎng)受到投資者甚至是機(jī)構(gòu)投資者的青睞。
中報(bào)數(shù)據(jù)顯示，重慶國(guó)際信托有限公司潤(rùn)豐柒號(hào)就持有ST祥龍156.87萬(wàn)股，占總股本的0.42％；陜西國(guó)際信托股份有限公司京福創(chuàng)富2期持有ST國(guó)發(fā)308.88萬(wàn)股，占總股本的1.11％。
反之，那些股本大、市值高、債務(wù)重、股權(quán)分散的ST公司則是重組的困難戶，有的公司甚至多次重組未有結(jié)果。比如，ST梅雁、*ST吉藥、*ST廣夏等。
案例:*ST廣夏重組羈絆探秘
*ST廣夏8月30日披露，8月26日，銀川經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局向管理人申報(bào)了債權(quán)，要求依法清償*ST廣夏2010年9月16日前欠繳的稅款4309.68萬(wàn)元。管理人據(jù)此向銀川市中級(jí)人民法院申請(qǐng)撤回已經(jīng)提交的批準(zhǔn)《廣夏（銀川）實(shí)業(yè)股份有限公司重整計(jì)劃草案》的申請(qǐng)。8月29日，銀川中院裁定準(zhǔn)許管理人撤回申請(qǐng)。
法院準(zhǔn)許撤回*ST廣夏的重整計(jì)劃草案，給了管理人繼續(xù)斡旋破產(chǎn)重整的時(shí)間。此前，*ST廣夏的破產(chǎn)重整計(jì)劃遭到債權(quán)人和出資人的雙重否決，按照慣例，法院將很有可能裁定*ST廣夏進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，從而成為近年來(lái)我國(guó)首家破產(chǎn)清算的上市公司。
根據(jù)管理人的重整計(jì)劃草案，銀廣夏將剝離現(xiàn)有全部資產(chǎn)，引入重組方。寧夏寧東鐵路股份有限公司將作為銀廣夏的重組方，為銀廣夏提供3.2億元的重組資金。同時(shí)，重組方承諾通過(guò)定向增發(fā)等方式向銀廣夏注入凈資產(chǎn)不低于40億元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且重整計(jì)劃完成后上市公司連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)合計(jì)不低于10億元。
對(duì)于已經(jīng)沒(méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的*ST廣夏來(lái)說(shuō)，該重組方案能夠讓上市公司恢復(fù)經(jīng)營(yíng)能力，并獲得不錯(cuò)的盈利，應(yīng)該是較為理想的方案。但該方案最終未得到中小股東的認(rèn)同。
有管理人在接受采訪時(shí)表示，與其他借殼重組案例相比，銀廣夏重組的羈絆就是股本大、市值虛高。假設(shè)此次重組的是一家市值為20億元的殼公司，也許就沒(méi)這么困難。
數(shù)據(jù)顯示，*ST廣夏今年上半年虧損583.38萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)為-0.4158元。*ST廣夏總股本為6.86億股，按照停牌前收盤(pán)價(jià)7元/股計(jì)算，其市值高達(dá)48億元。
雙方的分歧在于，中小股東認(rèn)為重組方注入的資產(chǎn)不足以支撐*ST廣夏目前的股價(jià)，公司復(fù)牌即意味著股價(jià)大跌和投資損失。而重組方則認(rèn)為，注入40億元的資產(chǎn)獲得上市公司的控股權(quán)并不劃算。
管理人認(rèn)為，大股東的持股比例太少，無(wú)法為重組方提供更多幫助，也是破產(chǎn)重整計(jì)劃陷入僵局的重要原因。目前，*ST廣夏的第一大股東的持股比例只有3.64％。這意味著重組方需要付出更大的代價(jià)，才能獲得上市公司的控股權(quán)。
國(guó)資背景點(diǎn)亮重組前景
大股東背景同樣是ST公司是否有重組意愿、能否順利重組成功的關(guān)鍵因素。有兩類ST公司的重組前景較為明朗，一是地方國(guó)資獨(dú)“子”，二是央企下屬公司。
A股有不少ST公司是央企下屬三、四級(jí)子公司，在央企國(guó)資整合、整體上市的大背景下，這些“殼公司”，或是按照央企自身的產(chǎn)業(yè)板塊劃分，成為各個(gè)產(chǎn)業(yè)板塊的資本運(yùn)作平臺(tái)，從而有望注入集團(tuán)的其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，或者因?yàn)檠肫笳w上市，成為集團(tuán)旗下多余的“殼”而被推向市場(chǎng)。
與央企子公司同樣受到關(guān)注的是地方國(guó)資下屬公司，比如上海國(guó)資旗下的ST二紡。此外，類似ST邁亞、ST北人這樣的地方國(guó)資獨(dú)子，同樣存在保殼重組的預(yù)期。
案例：翔鷺石化借殼ST黑化
ST黑化2011年演繹著典型“烏雞變鳳凰”的神話。因翔鷺石化借殼上市，ST黑化今年年初一度出現(xiàn)連續(xù)16個(gè)漲停，股價(jià)從5.2/股一度上漲至14.8元/股。
2010年12月，*ST黑化公布重組預(yù)案，*ST黑化與翔鷺石化的重組以“資產(chǎn)置換+股份轉(zhuǎn)讓+換股吸收”的方式進(jìn)行，借殼方翔鷺石化擬注入的資產(chǎn)高達(dá)72.43億元。按照4.74元/股的換股價(jià)格，換股吸收翔鷺石化將新增14.12億股，總股本也將從原來(lái)的3.9億股增至18.02億股。本次吸收合并完成后，翔鷺石化將注銷法人資格，翔鷺石化的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員等，均將由吸收合并后的公司承繼。
2011年6月3日，ST黑化國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國(guó)資委批準(zhǔn)。國(guó)資委同意將黑龍江黑化集團(tuán)有限公司所持ST黑化1.27億股股份轉(zhuǎn)讓給廈門(mén)翔鷺化纖股份有限公司。此次轉(zhuǎn)讓完成后，黑龍江黑化集團(tuán)有限公司持有ST黑化股份6761萬(wàn)股。ST黑化國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓將在重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。
ST黑化是中國(guó)化工集團(tuán)旗下多家上市公司之一。中國(guó)化工集團(tuán)旗下有中國(guó)藍(lán)星(集團(tuán))股份有限公司、中國(guó)昊華化工(集團(tuán))總公司、中國(guó)化工裝備總公司、中國(guó)化工農(nóng)化總公司、中國(guó)化工橡膠總公司等公司。中國(guó)化工集團(tuán)旗下子公司又控有10家上市公司，包括ST新材、沈陽(yáng)化工、天科股份、ST河化、ST黑化、風(fēng)神股份、滄州大化、沙隆達(dá)、大成股份、ST黃海。
中國(guó)化工集團(tuán)旗下一級(jí)子公司存在控有多家上市公司現(xiàn)象，在央企整體上市的背景下，中國(guó)化工集團(tuán)旗下上市公司存在進(jìn)一步整合的預(yù)期，同時(shí)，中國(guó)化工集團(tuán)旗下多家上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不出色，多家公司ST，這也為其整合提供了動(dòng)力。目前，除了ST黑化外，ST黃海等公司也在進(jìn)行重組。
二度重組機(jī)會(huì)可挖掘
房地產(chǎn)和礦業(yè)曾經(jīng)都是資本市場(chǎng)的重組重頭戲，但2010年4月份以后，受宏觀政策影響，房地產(chǎn)企業(yè)已經(jīng)很難從資本市場(chǎng)融資，一些已發(fā)布房地產(chǎn)公司借殼重組預(yù)案的ST公司的重組遲遲未見(jiàn)進(jìn)展。為保殼，這些公司仍然存在重組預(yù)期，有的公司已經(jīng)開(kāi)始摒棄舊方案，另起爐灶尋找新的重組方。
案例：ST德棉棄房覓得重組方
7月12日，ST德棉公告，公司控股股東德棉集團(tuán)通過(guò)公開(kāi)征集方式為其所持ST德棉88512315股股份尋找到三家受讓方。根據(jù)協(xié)議，德棉集團(tuán)將把其所持有的公司股票4500萬(wàn)股流通股(占總股本的25.57%)、23512315股流通股（占總股本的13.36%）、2000萬(wàn)股流通股（占總股本的11.36%）分別轉(zhuǎn)讓給第五季實(shí)業(yè)、東景投資和森福投資，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.3元，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，德棉集團(tuán)仍持有公司7670920股,該部分股份將由全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)轉(zhuǎn)持，轉(zhuǎn)持完成后，德棉集團(tuán)將不再持有ST德棉股權(quán)。
本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，第五季實(shí)業(yè)成為公司控股股東。第五季實(shí)業(yè)表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后將加快研究資產(chǎn)重組方案，在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，擬對(duì)上市公司實(shí)施資產(chǎn)重組。
今年6月3日，ST德棉公告，放棄與房企上海愛(ài)家投資控股有限公司（下稱“愛(ài)家控股”）的資產(chǎn)重組方案。公司稱：“截至目前，公司重大資產(chǎn)重組尚未取得證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，考慮到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境已發(fā)生重大變化，原重組方案已不適應(yīng)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略。同時(shí)，原重組方案中的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告已過(guò)有效期，交易價(jià)格基礎(chǔ)已發(fā)生重大變化，股東大會(huì)決議亦逾有效期。因此，公司決定終止上述重大資產(chǎn)重組�！�
在重組遲遲未有進(jìn)展的同時(shí)，ST德棉的經(jīng)營(yíng)一直未見(jiàn)起色。2010年，依靠地方政府派發(fā)的7842萬(wàn)元紅包，ST德棉實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)654萬(wàn)元，避免連續(xù)三年虧損。但今年上半年，ST德棉繼續(xù)虧損2091.35萬(wàn)元。這使得公司不得不尋找新的重組方，避免公司因持續(xù)虧損而退市。
風(fēng)險(xiǎn)提示
盡管A股市場(chǎng)鮮見(jiàn)破產(chǎn)清算上市公司，但ST股的重組仍然存在諸多風(fēng)險(xiǎn)。首先是暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。如果ST股連續(xù)三年虧損，將被暫停上市，從此開(kāi)始漫長(zhǎng)的等待，即使最后能夠重組復(fù)牌，投資者也要為此搭上數(shù)年的時(shí)間。
其次是內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)。監(jiān)管部門(mén)正在加強(qiáng)內(nèi)幕交易打擊力度，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)異動(dòng)的上市公司進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，這也在一定程度上加大了ST股重組成功的難度。
第三是重組雙方內(nèi)部權(quán)責(zé)關(guān)系風(fēng)險(xiǎn)。一個(gè)顯見(jiàn)的事實(shí)是，A股市場(chǎng)上受阻于職工安排的重組越來(lái)越常見(jiàn)了，在我國(guó)法制建設(shè)逐漸加強(qiáng)的大背景下，職工安置能否妥善解決，也決定著重組能否成功。
