“我們內(nèi)部也覺得很意外，一直認(rèn)為最難通過(guò)的董事會(huì)都通過(guò)了，沒有想到會(huì)是這個(gè)結(jié)果�！被丈蹄y行某中層管理人員對(duì)理財(cái)周報(bào)記者表示：“但從內(nèi)部員工的角度講，我們肯定都希望股權(quán)結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化。能夠引入像國(guó)美這樣比較規(guī)范的上市公司，對(duì)銀行未來(lái)發(fā)展都有好處。”
國(guó)美與徽商銀行的“聯(lián)姻”在經(jīng)過(guò)幾番波折之后，意外以失敗告終。2月1日，雙方共同發(fā)布公告，宣布認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)終止。
雖然在此次認(rèn)購(gòu)過(guò)程中，雙方經(jīng)歷了下調(diào)認(rèn)購(gòu)份額、延長(zhǎng)協(xié)議期限兩次波折，但最終仍沒如愿成功聯(lián)姻。
國(guó)美在1月2日的公告中明確指出，“根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議二，徽商銀行承諾繼續(xù)盡快取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)下的批準(zhǔn)，并在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審批及同意的前提下，雙方同意按照原協(xié)議的約定繼續(xù)友好協(xié)商�！�
由此不難看出，問題可能正是出在證監(jiān)會(huì)的審批環(huán)節(jié)。而徽商銀行此次動(dòng)用的“一般性授權(quán)”也是引發(fā)了不小爭(zhēng)議。
作為在港上市企業(yè)的特殊“待遇”，徽商銀行曾在公告中將“一般性授權(quán)”解釋為，“董事會(huì)于股東周年大會(huì)上取得授權(quán)，董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)本行配發(fā)及發(fā)行認(rèn)購(gòu)股份，及無(wú)須額外獲得股東批準(zhǔn)。”
但值得注意的是，國(guó)美此次購(gòu)入的股份將占徽商銀行已發(fā)行股本的5.72%，由于只有國(guó)美一家參與徽商銀行的增發(fā)，其余股東的持股比例也將隨之被攤薄，也是不爭(zhēng)的事實(shí)。
與國(guó)美聯(lián)姻一波三折
3個(gè)月究竟發(fā)生了什么
在此次歷時(shí)數(shù)月的“聯(lián)姻”過(guò)程中，由于波折不斷，雙方也多次發(fā)布公告披露最新進(jìn)展。然而從公告的字里行間中，并不難看出，此次聯(lián)姻終止的原因，很可能是由于未得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。
2月1日，徽商銀行發(fā)布公告稱：“董事會(huì)宣布，由于先決條件仍未能得到全部滿足，且本行與國(guó)美電器控股有限公司未就繼續(xù)交易達(dá)成協(xié)議，認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)已根據(jù)該等協(xié)議條款于2015年1月31日終止�！�
國(guó)美則在同日發(fā)布的公告中表示，“徽商銀行已于2015年1月16日將集團(tuán)因認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)而支付的所有款項(xiàng)（連同利息）全額退還�！钡p方也同時(shí)表示，此次交易終止不會(huì)對(duì)業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)及財(cái)務(wù)狀況有任何重大不利影響。
在此次歷時(shí)數(shù)月的“聯(lián)姻”過(guò)程中，由于波折不斷，雙方也多次發(fā)布公告披露最新進(jìn)展。然而從公告的字里行間中，并不難看出，此次聯(lián)姻終止的原因，很可能是由于未得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。
去年11月11日，國(guó)美發(fā)布的公告中稱，公司董事會(huì)同意以每股3.8港元，認(rèn)購(gòu)徽商銀行新發(fā)行的6.325億股新H股，“認(rèn)購(gòu)股份約占徽商銀行截至本公告日期已發(fā)行股本的5.72%及約占徽商銀行透過(guò)認(rèn)購(gòu)股份發(fā)行而擴(kuò)大后已發(fā)行股本的5.41%�！薄罢J(rèn)購(gòu)股份的總代價(jià)為總交易24.035億港元，將由國(guó)美內(nèi)部資源撥付�！�
理財(cái)周報(bào)記者注意到，在國(guó)美2014年11月11日公布的認(rèn)購(gòu)協(xié)議中，除了羅列的數(shù)條“先決條件”外，還有一條說(shuō)明是，“如果在最終截止日（2014年12月31日）交割未能完成，則雙方同意就協(xié)議是否繼續(xù)履行進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商，如在2015年1月31日前雙方未能就繼續(xù)履行協(xié)議達(dá)成協(xié)議，則協(xié)議自動(dòng)終止，雙方于協(xié)議項(xiàng)下之權(quán)利義務(wù)同時(shí)終止�！�
只不過(guò)在當(dāng)初“聯(lián)姻”的欣喜之下，市場(chǎng)似乎并未注意到這條聲明的意義所在。
但僅僅在交易公布后兩周，2014年11月26日，國(guó)美又出乎市場(chǎng)意料的發(fā)布一條“認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)條款變更”的公告，宣布下調(diào)初次披露的認(rèn)購(gòu)份額。
國(guó)美稱，“為了順利推進(jìn)認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)的進(jìn)行，經(jīng)雙方友好協(xié)商，本公司與徽商銀行于2014年11月26日簽訂補(bǔ)充協(xié)議。據(jù)此，雙方同意對(duì)認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)的認(rèn)購(gòu)份數(shù)由63250萬(wàn)股新股調(diào)整至47100萬(wàn)股新股。約占徽商銀行目前已發(fā)行股本的4.26%及約占擴(kuò)大后已發(fā)行股本的4.09%�？偞鷥r(jià)也由原訂的24.035億港元，減少至17.89億港元。”
徽商銀行同樣于當(dāng)日發(fā)表公告，但同樣并未說(shuō)明緣由。
然而，降低認(rèn)購(gòu)新股總額，似乎并沒有對(duì)此次交易起到作用，交割并沒有在第一個(gè)截止日期2014年12月31日順利完成。
2015年1月1日，雙方仍然友好地簽訂了延期協(xié)議。
國(guó)美及徽商銀行同時(shí)于1月2日發(fā)布公告稱，雙方訂立了第二項(xiàng)補(bǔ)充協(xié)議，將截止日期延期至1月16日。根據(jù)有關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，“如在今年1月16日之前雙方未能履行原協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議協(xié)商一致，并得到交割所需的內(nèi)部批準(zhǔn)，徽商銀行承諾在1月20日之前，將國(guó)美電器因認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)而支付的任何和所有的款項(xiàng)全額退還�！�
但遺憾的是，延期仍未能阻止認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)以失敗告終。
其實(shí)，在雙方于1月1日簽訂的補(bǔ)充協(xié)議二中，除了將時(shí)間延期外，還有明確提到，“根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議二，徽商銀行承諾繼續(xù)盡快取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)下的批準(zhǔn)，并在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審批及同意的前提下，雙方同意按照原協(xié)議的約定繼續(xù)友好協(xié)商�！�
由此不難看出，問題或許就出在證監(jiān)會(huì)的審批環(huán)節(jié)。
“一般性授權(quán)”引爭(zhēng)議
一位港股分析人士對(duì)理財(cái)周報(bào)記者表示：“確實(shí)是在港上市公司的一種規(guī)則。不同于配股的是，一般性授權(quán)允許公司在不提供給現(xiàn)有股東的情況下發(fā)行新股。少數(shù)情況下，控股股東有可能濫用一般性授權(quán)，通過(guò)增發(fā)新股稀釋小股東權(quán)益�！�
對(duì)于兩家財(cái)務(wù)較為透明的上市公司來(lái)說(shuō)，引資入股實(shí)屬正常的市場(chǎng)行為。但此次交易唯一特別之處就在于徽商銀行動(dòng)用了“一般性授權(quán)”這一概念。
徽商銀行曾在公告中，對(duì)一般性授權(quán)解釋為：“截止公告日期，本行并未根據(jù)一般授權(quán)發(fā)行內(nèi)資股或H股，而根據(jù)一般授權(quán)可發(fā)行的內(nèi)資股及H股數(shù)目分別為1577463856股及632500000股。因此，董事會(huì)已于股東周年大會(huì)上取得授權(quán)，董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)本行配發(fā)及發(fā)行認(rèn)購(gòu)股份，及無(wú)須額外獲得股東批準(zhǔn)�！�
但是值得注意的是，國(guó)美此次購(gòu)入的股份將占徽商銀行已發(fā)行股本的5.72%，由于只有國(guó)美一家參與徽商銀行的增發(fā)，其余股東的持股比例也將隨之被攤薄。
據(jù)理財(cái)周報(bào)記者了解，在香港的上市公司一直享有經(jīng)股東批準(zhǔn)發(fā)行不超過(guò)已發(fā)行股本20%的股票特權(quán)，這項(xiàng)規(guī)則使得H股上市公司在并購(gòu)或者僅僅是急需資金時(shí)得以迅速融資。
徽商銀行相關(guān)人士在接受理財(cái)周報(bào)記者采訪時(shí)，表示對(duì)此并不了解。
但一位港股分析人士則對(duì)理財(cái)周報(bào)記者表示：“確實(shí)是在港上市公司的一種規(guī)則。不同于配股的是，一般性授權(quán)允許公司在不提供給現(xiàn)有股東的情況下發(fā)行新股。少數(shù)情況下，控股股東有可能濫用一般性授權(quán)，通過(guò)增發(fā)新股稀釋小股東權(quán)益�！�
因此，“一般性授權(quán)”一直被認(rèn)為是一種較為特殊的規(guī)則。
歷史資料顯示，香港交易所也曾經(jīng)重新審核過(guò)這一發(fā)行規(guī)則，并在2009年刊發(fā)的《2008年綜合咨詢文件事宜11
(一般性授權(quán))的咨詢總結(jié)》中表示，“在詳細(xì)考慮市場(chǎng)的回應(yīng)及據(jù)現(xiàn)有資料及情況的分析，港交所認(rèn)為現(xiàn)時(shí)整體上并無(wú)任何有力的理由須改變現(xiàn)狀，市場(chǎng)對(duì)此未來(lái)適當(dāng)路向及如何改革似乎未有共識(shí)，因此，《上市規(guī)則》有關(guān)一般性授權(quán)的規(guī)定目前不作修訂�！�
徽商銀行某中層管理人員對(duì)理財(cái)周報(bào)記者表示：“我們內(nèi)部人士也覺得很意外，一直認(rèn)為最難通過(guò)的董事會(huì)都通過(guò)了，沒有想到會(huì)是這個(gè)結(jié)果。”
“但從內(nèi)部員工的角度講，我們肯定都希望股權(quán)結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化。能夠引入像國(guó)美這樣比較規(guī)范的上市公司，對(duì)銀行未來(lái)發(fā)展都有好處�！�
雖然認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)告吹，但兩家上市公司的股價(jià)表現(xiàn)并未受到影響。截至發(fā)稿，徽商銀行H股股價(jià)仍維持在3.4港元附近，國(guó)美的股價(jià)則繼續(xù)保持在1.02港元附近。
分析人士也普遍認(rèn)為，雖然交易失敗，但對(duì)兩家公司的影響并不算嚴(yán)重。
齊魯國(guó)際的研報(bào)顯示，“市場(chǎng)對(duì)公司入股徽商銀行的協(xié)同效應(yīng)一直有所保留，公司入股徽商銀行告吹，雖然對(duì)發(fā)展消費(fèi)信貸有一定的影響，但可消除市場(chǎng)對(duì)公司誤用資金的疑慮。而且，公司互聯(lián)網(wǎng)金融計(jì)劃還包括供應(yīng)商保理和經(jīng)營(yíng)貸、美盈寶、P2P、票據(jù)業(yè)務(wù)等一系列金融理財(cái)產(chǎn)品可以推動(dòng)增長(zhǎng)。”
交銀國(guó)際則認(rèn)為，終止認(rèn)購(gòu)協(xié)議不會(huì)對(duì)國(guó)美產(chǎn)生任何重大的經(jīng)營(yíng)影響，并認(rèn)為“它有助于消除市場(chǎng)對(duì)國(guó)美現(xiàn)金管理的關(guān)注。”
“盡管終止認(rèn)購(gòu)協(xié)議，公司將通過(guò)從1H15開始向供貨商提供保理融資，以提高他們對(duì)國(guó)美供應(yīng)鏈的忠誠(chéng)度，繼續(xù)改善金融服務(wù)平臺(tái)。雖然預(yù)計(jì)盈利影響微不足道，我們預(yù)計(jì)公司與供貨商的更緊密關(guān)系將進(jìn)一步提升中長(zhǎng)期以較佳條款進(jìn)行談判的能力。此外，公司金融服務(wù)平臺(tái)的不斷發(fā)展，與國(guó)美的多渠道業(yè)務(wù)戰(zhàn)略一致�！�
不排除未來(lái)聯(lián)手做 “消費(fèi)金融”
上述徽商銀行中層人士透露，“雖然此次合作意外終止，但并未破壞徽商銀行和國(guó)美之間的關(guān)系，未來(lái)繼續(xù)在消費(fèi)金融領(lǐng)域合作也并不是不可能�！�
另?yè)?jù)《證券時(shí)報(bào)》報(bào)道，國(guó)美方面同樣透露出，未來(lái)有合資設(shè)立消費(fèi)金融公司的可能性。
國(guó)美電器首席財(cái)務(wù)官方巍表示，這次協(xié)議終止并不影響國(guó)美電器整體的金融布局，公司后續(xù)可能與徽商銀行成立消費(fèi)金融合資公司，或入股擁有消費(fèi)金融牌照的公司。
據(jù)理財(cái)周報(bào)記者了解，徽商銀行旗下的徽銀消費(fèi)金融公司確實(shí)在籌備過(guò)程中，安徽省合肥市現(xiàn)已納入全國(guó)第二批消費(fèi)金融公司試點(diǎn)城市。
去年5月，上市公司合肥百貨的一紙公告，徽銀消費(fèi)金融公司的相關(guān)信息也浮出水面。
合肥百貨于去年5月13日晚間公告，公司擬作為一般出資人與主要出資人徽商銀行等，共同發(fā)起設(shè)立徽銀消費(fèi)金融股份有限公司�；浙y消費(fèi)金融公司注冊(cè)資本擬定為5億元，合肥百貨出資5000萬(wàn)元，持股比例10%；徽商銀行及其他一般出資人合計(jì)出資4.5億元，持股比例90%，其中徽商銀行出資不低于1.5億元，持股比例不低于30%。
上述徽商銀行內(nèi)部人士稱：“關(guān)于和合肥百貨合作的消費(fèi)金融公司，目前行內(nèi)的相關(guān)信息并不十分明確，不排除后續(xù)會(huì)和國(guó)美以后再合作。當(dāng)然，籌建的過(guò)程需要經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)、監(jiān)管層批準(zhǔn)，需要從長(zhǎng)計(jì)議�！�
截至2014年6月30日，徽商銀行資產(chǎn)總額為4429.66億元人民幣，較2013年12月31日增加608.57億元人民幣，增幅達(dá)15.93%。實(shí)現(xiàn)歸屬于本行股東凈利潤(rùn)達(dá)人民幣28.39億元，較去年同期增加人民幣3.87億元或15.78%；凈利息收入達(dá)人民幣53.61億元，較去年同期增加人民幣6.37億元或13.48%。
截至2014年6月30日，徽商銀行資本充足率及核心一級(jí)資本充足率分別為14.68%及12.43%，較2013年12月31日分別下降0.51個(gè)百分點(diǎn)及0.17個(gè)百分點(diǎn)。
