上市公司是股票市場的基石，其治理水平與證券市場的現(xiàn)狀和前景均有著密切聯(lián)系。自上個(gè)世紀(jì)90年代起，我國從法律法規(guī)建設(shè)入手，自上而下地推進(jìn)上市公司治理。相關(guān)監(jiān)管部門尤其是中國證監(jiān)會(huì)為上市公司治理的推進(jìn)做出了重要的貢獻(xiàn)。自1990年滬深交易所建立、1993年《公司法》出臺(tái)以來，許多先進(jìn)的公司治理模式被引進(jìn)國內(nèi)并成功推行。2005年啟動(dòng)的股權(quán)分置改革解決了長期困擾資本市場同股不同權(quán)的問題。但是由于國內(nèi)資本市場股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的弊病未得到根治、法治文化不彰，上市公司違規(guī)現(xiàn)象仍時(shí)有發(fā)生，因此，我國亟需一個(gè)覆蓋全國范圍的上市公司協(xié)會(huì)，其成立將有助于提升上市公司自主管理與自律，促進(jìn)中國證券市場科學(xué)、健康、協(xié)調(diào)發(fā)展。
| |
一、近年來我國上市公司在各方面取得了長足的進(jìn)步 |
我國上市公司經(jīng)過20多年的發(fā)展，無論從規(guī)模上還是質(zhì)量上均取得了長足的進(jìn)步。上市公司數(shù)量從最初掛牌交易的“老八股”發(fā)展到2011年底的2,342家。一大批有影響力的國有及民營企業(yè)通過上市募集到發(fā)展所需資金，規(guī)范了公司治理，在與同類企業(yè)的競爭中脫穎而出，成為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的中流砥柱。
（一）上市公司在完善公司治理、規(guī)范運(yùn)作方面成效顯著
公司治理是一項(xiàng)長期任務(wù)。正如郭樹清主席在2011年12月上海公司治理論壇上的講話中所提到的，在經(jīng)濟(jì)體制改革和資本市場發(fā)展的雙重推動(dòng)下，我們?cè)诟纳乒局卫斫Y(jié)構(gòu)方面取得了顯著成效，積累了寶貴經(jīng)驗(yàn)。
1、“三會(huì)一層”現(xiàn)代企業(yè)制度有效運(yùn)行
上市公司率先探索建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，搭建了以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層各司其職的治理框架。監(jiān)事會(huì)的設(shè)立，強(qiáng)化了上市公司內(nèi)部監(jiān)察職能。我國在2001年前后引入獨(dú)立董事制度，加強(qiáng)了對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)。根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事；審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。此外，上市公司經(jīng)理層的市場化選擇機(jī)制也逐步優(yōu)化。
2、上市公司的信息披露制度不斷完善
為了切實(shí)貫徹“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平”的信息披露原則，上市公司的各項(xiàng)信息披露制度和標(biāo)準(zhǔn)從無到有，從局部到完整，現(xiàn)已形成了以相關(guān)法律為主體、相應(yīng)行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件為補(bǔ)充的全方位、多層次的信息披露監(jiān)管框架。1993年確定了指定媒體的信息披露制度，2001年推出了上市公司季度報(bào)告披露制度，2009年又推出了創(chuàng)業(yè)板的定期報(bào)告披露標(biāo)準(zhǔn)，逐步形成了差異化的信息披露制度安排，并實(shí)現(xiàn)了披露規(guī)范與國際標(biāo)準(zhǔn)的接軌。
上市公司信息披露質(zhì)量總體上呈現(xiàn)逐年提高的趨勢，在信息準(zhǔn)確性、信息的廣度和深度、投資者和中介機(jī)構(gòu)對(duì)信息的運(yùn)用方面取得了明顯的進(jìn)步。目前，深圳證券交易所對(duì)深圳證券市場上市公司信息披露質(zhì)量的評(píng)級(jí)是比較權(quán)威的信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)。深交所從2001年開始跟蹤上市公司全年的信息披露行為，評(píng)價(jià)結(jié)果分為優(yōu)秀、良好、及格和不及格四個(gè)等級(jí)。從評(píng)級(jí)結(jié)果來看，評(píng)級(jí)為優(yōu)秀和良好的上市公司比例逐年增加。
3、對(duì)中小投資者合法權(quán)益的保護(hù)有效加強(qiáng)
上市公司董事、監(jiān)事和全體高管人員要牢固樹立對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的觀念，而不是只對(duì)大股東負(fù)責(zé)。中小股東的基本權(quán)益包括知情權(quán)、參與決策權(quán)和收益權(quán)。知情權(quán)方面，除了提高定期報(bào)告等信息披露工作的質(zhì)量之外，上市公司還加強(qiáng)了投資者關(guān)系管理。
4、通過并購重組、整體上市等方式有效解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易
近年來，上市公司積極通過并購重組、整體上市等方式增強(qiáng)主業(yè)的獨(dú)立性、完整性和透明度，從根本上解決同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。尤其是在國資委及地方政府的大力支持下，央企整體上市的步伐不斷加快。
5、上市公司募集資金使用進(jìn)一步規(guī)范
隨著募集資金管理的相關(guān)監(jiān)管要求不斷完善，上市公司對(duì)募集資金的使用與管理進(jìn)一步得到規(guī)范。上市公司建立了募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)不得改變。此外，保薦人對(duì)上市公司募集資金的使用負(fù)有監(jiān)督職責(zé)，每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦人對(duì)上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告。通過這一系列制度安排，上市公司募集資金使用的規(guī)范度和透明度有了大大提高。
（二）上市公司的股東回報(bào)意識(shí)逐步提升
1、監(jiān)管層不遺余力推進(jìn)企業(yè)分紅改革
上市公司的現(xiàn)金分紅是投資者實(shí)現(xiàn)回報(bào)的重要形式，對(duì)于培育資本市場價(jià)值投資理念，增強(qiáng)資本市場的吸引力和活力，具有十分重要的作用。中國證券市場建立的初期，監(jiān)管部門對(duì)上市公司現(xiàn)金分紅沒有硬性規(guī)定，我國上市公司普遍存在“重融資，輕分紅”的現(xiàn)象。缺乏穩(wěn)定性和連續(xù)性的股利政策使投資者只能通過博取股票價(jià)差收益作為主要的回報(bào)手段，導(dǎo)致股市投機(jī)氛圍較濃，缺乏長期價(jià)值投資的理念。經(jīng)過監(jiān)管部門和市場各方長期不懈的努力和推動(dòng)，近年來上市公司的現(xiàn)金分紅情況已有顯著改善。
長期以來，證監(jiān)會(huì)將完善上市公司分紅制度納入市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)的重要范疇，積極支持、推動(dòng)、引導(dǎo)上市公司現(xiàn)金分紅。2001年3月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》中規(guī)定，上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y，如其最近三年未有分紅派息，且董事會(huì)對(duì)于不分配的理由未作出合理解釋的，擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)此重點(diǎn)關(guān)注并在盡職調(diào)查報(bào)告中予以說明。2004年12月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》中規(guī)定，上市公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見；上市公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會(huì)公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份。2006年5月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》明確規(guī)定，擬公開發(fā)行證券的上市公司最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。2008年10月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，提高了擬公開發(fā)行證券的上市公司的現(xiàn)金分紅要求，即最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十；同時(shí)，明確了上市公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。2011年11月，證監(jiān)會(huì)表示將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)上市公司利潤分配執(zhí)行情況的監(jiān)管，要求申請(qǐng)首發(fā)上市的公司在招股說明書中細(xì)化公司未來分紅回報(bào)規(guī)劃，并在招股說明書扉頁作“重大事項(xiàng)提示”。
2、企業(yè)分紅狀況得到顯著改善
經(jīng)過監(jiān)管部門和市場各方長期不懈的努力和推動(dòng)，上市公司現(xiàn)金分紅情況逐步改善，具體體現(xiàn)在現(xiàn)金分紅的上市公司家數(shù)逐年增加，比例穩(wěn)中有升；同時(shí)，上市公司現(xiàn)金分紅的規(guī)模逐年增加。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，從2005至2010年，A股實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金分紅的上市公司家數(shù)分別為621家、698家、779家、856家、1006家和1321家，占同期上市公司總家數(shù)的比例分別為45%、48%、50%、52%、55%和61%；現(xiàn)金分紅金額分別為729億元、1,163億元、2,757億元、3,423億元、3,890億元和5,006億元，呈現(xiàn)逐年上升趨勢。
上市公司分紅意識(shí)的提高一方面使股東獲得了合理的投資回報(bào)，另一方面有助于改善股市的投機(jī)特征，建立價(jià)值投資文化，吸引長期資金入市。
（三）上市公司普遍樹立了強(qiáng)烈的社會(huì)責(zé)任意識(shí)
1、監(jiān)管層鼓勵(lì)企業(yè)把經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)責(zé)任相結(jié)合
社會(huì)責(zé)任是指企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中應(yīng)當(dāng)履行的社會(huì)職責(zé)和義務(wù)，主要包括安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量（含服務(wù)）、環(huán)境保護(hù)、資源節(jié)約、促進(jìn)就業(yè)、員工權(quán)益保護(hù)等。企業(yè)追求利潤最大化是天經(jīng)地義的，但是由于外部性與信息不對(duì)稱問題的存在，企業(yè)的行為有時(shí)會(huì)超出自身應(yīng)有的邊界，對(duì)社會(huì)、員工等利益相關(guān)者產(chǎn)生不利的影響，隨之也使企業(yè)的聲譽(yù)受到嚴(yán)重影響。對(duì)此，上市公司作為聚光燈下的公眾公司，更應(yīng)當(dāng)牢固樹立可持續(xù)發(fā)展理念，堅(jiān)持把追求企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益與社會(huì)效益有機(jī)地結(jié)合起來。
近年來，相關(guān)監(jiān)管部門相繼出臺(tái)了有關(guān)企業(yè)社會(huì)責(zé)任的規(guī)范和信息披露的要求。2006年1月1日起施行的新《公司法》對(duì)公司社會(huì)責(zé)任作了明確規(guī)定：“公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、職業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任�！边@是首次將公司的社會(huì)責(zé)任寫入了國家法律中，把對(duì)社會(huì)責(zé)任的重視程度提到了一個(gè)新的高度。此后，深交所和上交所也相繼發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司社會(huì)責(zé)任指引》和《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》，要求上市公司根據(jù)所處行業(yè)及自身經(jīng)營特點(diǎn)，形成符合本公司實(shí)際的社會(huì)責(zé)任戰(zhàn)略規(guī)劃及工作機(jī)制，并鼓勵(lì)上市公司定期發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。
2、上市公司更加重視企業(yè)社會(huì)責(zé)任
對(duì)于公司社會(huì)責(zé)任的約束，除了來自法律法規(guī)的硬性要求外，各類社會(huì)團(tuán)體、行業(yè)協(xié)會(huì)和社會(huì)公眾也充分發(fā)揮了監(jiān)督作用。在自律規(guī)范方面，上市公司之間的引導(dǎo)與示范作用，尤其是競爭對(duì)手的示范效應(yīng)對(duì)上市公司履行社會(huì)責(zé)任有著明顯的促進(jìn)作用。
如今，我國上市公司已經(jīng)普遍樹立了強(qiáng)烈的社會(huì)責(zé)任意識(shí)，許多上市公司定期發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。持續(xù)履行社會(huì)責(zé)任有助于提升上市公司的信譽(yù)，良好的公司信譽(yù)能夠吸引更多的潛在投資者，拓展公司的融資渠道，使公司的運(yùn)作更加順暢，從而形成良性循環(huán)。
我國上市公司治理取得的成績無疑是舉世矚目的，但不容忽視的是，由于我國資本市場仍處于發(fā)展階段，同時(shí)面對(duì)國際復(fù)雜的競爭環(huán)境和公司治理理念的迅速發(fā)展，我國上市公司若想在國際競爭中更進(jìn)一步，仍需努力。誠然，在監(jiān)管者的大力推動(dòng)下，我國已經(jīng)引進(jìn)了國際上比較先進(jìn)的公司治理模式和相關(guān)法律制度。但是受發(fā)展階段的限制，我國上市公司在現(xiàn)代化公司治理上依然任重道遠(yuǎn)。
（一）股權(quán)過分集中，中小股東權(quán)益保護(hù)仍需加強(qiáng)
當(dāng)前股權(quán)過分集中的現(xiàn)象依然困擾我國多數(shù)上市公司。據(jù)社科院《2011年中國上市公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告》統(tǒng)計(jì)，2009年至2011年間，大型上市公司的股權(quán)高度集中在前五大股東手中，其持股比例分布在40％至80％之間。就投資者構(gòu)成而言，上交所年鑒顯示，當(dāng)前上交所上市公司的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者持股市值僅占總市值的15.88%，其中投資基金持股市值僅占總市值的7.19%，而中小股東依然以散戶為主，缺乏成熟的機(jī)構(gòu)投資者，這與發(fā)達(dá)資本市場相比還有很大差距。從長遠(yuǎn)來看，這無疑是資本市場健康發(fā)展的一大障礙。借鑒發(fā)達(dá)資本市場的經(jīng)驗(yàn)，健康的公司治理要以適當(dāng)分散的股權(quán)比例和成熟的機(jī)構(gòu)投資者為依托。數(shù)據(jù)顯示，近十年的美國上市公司中，九成以上的公司大股東持股比例在30%以下，其股東群體中機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)45%以上的主體地位。
股權(quán)過度集中、機(jī)構(gòu)投資者缺失，為公司治理的健康有序發(fā)展埋下了種種隱患。首先，因?yàn)橹坪鈾C(jī)制失效，上市公司容易為內(nèi)部人所控制，內(nèi)部控制人利用其優(yōu)勢地位追求自利目標(biāo)而不是公司價(jià)值目標(biāo)來實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，從上市公司轉(zhuǎn)移資金或資產(chǎn)，損害中小股東的利益。其次，管理層的選聘難以市場化。國有企業(yè)的管理層為組織任命，往往參考政府官員標(biāo)準(zhǔn)，無法確保真正有經(jīng)營才能的人受聘。民營企業(yè)常出現(xiàn)經(jīng)營管理者由大股東兼任的局面。從長遠(yuǎn)發(fā)展角度來看，不利于形成管理層勤勉盡職、誠信守法的意識(shí)，也不利于整個(gè)企業(yè)形成高效有序的治理文化。再次，股權(quán)過度集中也阻礙了企業(yè)并購市場的發(fā)展，企業(yè)治理因此缺乏足夠的外部推動(dòng)力。
因此，我國上市公司應(yīng)當(dāng)逐步向股權(quán)適度分散的方向發(fā)展、大力扶持機(jī)構(gòu)投資者成長，從而增強(qiáng)投資者與上市公司大股東及其管理層的博弈能力，制約上市公司實(shí)際控制人的力量。這些舉措將在一定程度上限制大股東對(duì)其他股東的剝削行為，增強(qiáng)對(duì)企業(yè)控制權(quán)的有效競爭，降低控股股東實(shí)施“掏空”行為的可能性。
（二）少量上市公司造假不容忽視
歷史上，我國部分上市公司存在欺詐投資者的情況，少量上市公司為粉飾業(yè)績，采取虛增業(yè)務(wù)、偽造客戶名單、違規(guī)信息披露等違法行為，給投資者造成重大損失，也因此受到中國證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)厲處罰。許多在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的公司上市后不久就出現(xiàn)業(yè)績變臉的怪相。在海外市場，部分中國概念股造假丑聞更震驚資本市場，遭到對(duì)沖基金集體圍獵。究其原因，部分上市公司法治意識(shí)淡薄，誠信文化尚未建立，監(jiān)管上市公司的外部力量仍然不夠強(qiáng)大。作為證券市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)的中國證監(jiān)會(huì)，其人力物力資源相對(duì)有限，如果能夠引入獨(dú)立的自律規(guī)范機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)上市公司的督導(dǎo)和監(jiān)管，無疑將有效遏制部分上市公司的造假勢頭。從美國證券市場的經(jīng)驗(yàn)來看，2002年安然公司會(huì)計(jì)造假丑聞推動(dòng)《薩班斯-奧克斯利法案》的出臺(tái)，該法律很重要的一項(xiàng)即是成立一個(gè)獨(dú)立的公共會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)，加強(qiáng)對(duì)上市公司的外部監(jiān)管力量。相信未來即將成立的全國性上市公司自律組織能在這一方面發(fā)揮更加積極的作用。
（三）上市公司市場準(zhǔn)入和退出機(jī)制缺乏市場化運(yùn)作
當(dāng)前我國企業(yè)的股票上市發(fā)行定價(jià)和退出機(jī)制還需要進(jìn)一步引入市場化運(yùn)作模式，否則市場資源配置難以優(yōu)化，容易造成優(yōu)質(zhì)企業(yè)融資難，劣質(zhì)企業(yè)卻能“圈錢”的尷尬局面。從我國當(dāng)前的法律規(guī)定來看，企業(yè)新股發(fā)行制度依然是行政主導(dǎo)，行政審批手續(xù)復(fù)雜，公司上市成本高，好的公司不能低成本、高效率上市。投資者也對(duì)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的實(shí)質(zhì)審查產(chǎn)生依賴，從而產(chǎn)生“道德風(fēng)險(xiǎn)”。上市公司估值不合理，極易出現(xiàn)“新股熱”和國內(nèi)二級(jí)市場高溢價(jià)等現(xiàn)象。而審核標(biāo)準(zhǔn)的單一和市場的多樣化存在矛盾，高成長、高技術(shù)和高風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)行人，其籌資機(jī)會(huì)受到較大限制。另外，退市制度尚不健全，使上市公司的“殼資源”愈發(fā)搶手。其中不乏上市公司高管人員與二級(jí)市場莊家合謀，利用這類公司主營業(yè)務(wù)不清，公司治理混亂制造資產(chǎn)重組等虛假陳述來操縱市場的現(xiàn)象，令中小投資者深受其害。
由此可見，如果沒有健全的企業(yè)市場準(zhǔn)入和退出制度，公司治理就沒有一個(gè)健康的外部環(huán)境，要實(shí)現(xiàn)企業(yè)治理優(yōu)化也是紙上談兵。中國證監(jiān)會(huì)已在2012年初推行“新股發(fā)行制度改革”，思路是以市場化監(jiān)管取代行政監(jiān)管，目標(biāo)是合理定價(jià)、降低新股熱和二級(jí)市場高溢價(jià)。這一監(jiān)管改革路徑無疑是正確的，將對(duì)資本市場的發(fā)展和上市公司治理產(chǎn)生積極影響。
（四）投資者回饋工作仍需加強(qiáng)
目前我國上市公司在分紅公司占比和分紅比率方面和境外市場差距不大，但股息率指標(biāo)過低。據(jù)深交所金融創(chuàng)新試驗(yàn)室的研究報(bào)告統(tǒng)計(jì)，2001年至2010年10年間，流通股股東獲得股息率平均為0.9%，而同一時(shí)間的上市公司融資額卻在大比例上升。這說明我國多數(shù)上市公司對(duì)投資者回饋工作依然不夠重視，不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展利益。中國證監(jiān)會(huì)在2008年8月22日已經(jīng)發(fā)布關(guān)于上市公司若要公開再融資，近三年的現(xiàn)金分紅不得少于三年平均利潤的30%的規(guī)定，但上市公司的分紅情況沒有得到根本改善。當(dāng)然該工作的改善是系統(tǒng)性分階段的，僅靠單一的規(guī)定并不能根本解決問題。國內(nèi)市場要在逐步完善中走向成熟，注重投資回報(bào)是很關(guān)鍵的一個(gè)方面。上市公司有必要增強(qiáng)投資者回饋意識(shí)，完善上市前后分紅政策的披露工作，保證分紅承諾的兌現(xiàn)。另外，在調(diào)整股權(quán)比例的基礎(chǔ)上，應(yīng)適當(dāng)完善股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，解決上市公司管理層長短利益錯(cuò)配的矛盾，從而賦予上市公司管理層更大回饋投資者的動(dòng)力。
| |
三、行業(yè)自律
全國性上市公司自律組織呼之欲出 |
隨著經(jīng)濟(jì)的增長，上市公司數(shù)量激增。當(dāng)前我國滬深主板和創(chuàng)業(yè)板共有近2400家上市公司，要保證這些上市公司的治理和運(yùn)營符合法律規(guī)定，保證市場的運(yùn)營不存在過大風(fēng)險(xiǎn)，政府監(jiān)管層的壓力無疑是與日俱增。因此迫切需要一個(gè)全國性上市公司協(xié)會(huì)來承擔(dān)部分協(xié)調(diào)、監(jiān)管和互動(dòng)的角色。從海外上市公司自律規(guī)范的成功經(jīng)驗(yàn)來看，一個(gè)完善的上市公司協(xié)會(huì)，不但可以加強(qiáng)上市公司自律，還可以作為上市公司間交流協(xié)調(diào)的機(jī)構(gòu)，更可以代表上市公司與政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通與對(duì)話。
（一）上市公司協(xié)會(huì)在海外的成功經(jīng)驗(yàn)
1、香港上市公司商會(huì)
香港上市公司商會(huì)以保護(hù)上市公司利益、推動(dòng)上市公司自律管理為宗旨。該商會(huì)于2002年9月注冊(cè)成立。自其成立之后，上市公司多了一個(gè)了解最近法規(guī)的平臺(tái)，也多了一條與政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)話溝通的渠道。當(dāng)與上市公司相關(guān)的法規(guī)草案公布后、正式聽證前，香港上市公司商會(huì)通常會(huì)請(qǐng)律師等專業(yè)人士向上市公司深入講解，傾聽上市公司的意見及顧慮，以便及時(shí)反映給政府部門。在對(duì)上市公司不利的法規(guī)可能出臺(tái)時(shí)，香港上市公司商會(huì)也會(huì)挺身而出。香港上市公司商會(huì)還會(huì)主動(dòng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)請(qǐng)求一些法規(guī)來保護(hù)上市公司利益。
2、新西蘭上市公司協(xié)會(huì)
新西蘭上市公司協(xié)會(huì)的主要目標(biāo)是創(chuàng)造有利于上市公司股東長期利益的監(jiān)管環(huán)境，使上市公司利益最大化，間接提升投資者的信心。新西蘭上市公司協(xié)會(huì)成立于1981年，也是一個(gè)獨(dú)立的非營利性組織。目前其會(huì)員市值占新西蘭上市公司總市值的70%。
3、加拿大上市公司協(xié)會(huì)
加拿大上市公司協(xié)會(huì)是代表上市公司向監(jiān)管者和交易所表達(dá)意見、想法和關(guān)切的自律性組織。該組織成立于1994年。加拿大上市公司協(xié)會(huì)在影響加拿大所有上市公司的重要問題上提供信息，并為上市公司提供可就監(jiān)管、披露及合規(guī)等各類問題進(jìn)行交流的平臺(tái)。
（二）全國性的上市公司協(xié)會(huì)的成立具有重要意義
參照海外市場經(jīng)驗(yàn)和我國的實(shí)際情況，不難看出全國性上市公司協(xié)會(huì)的成立有著不容忽視的重要意義。目前我國的上市公司缺乏一個(gè)自律和互動(dòng)的平臺(tái)。協(xié)會(huì)的成立可以幫助上市公司加強(qiáng)經(jīng)驗(yàn)的溝通與交流，以更加團(tuán)結(jié)一致的聲音和監(jiān)管層溝通，更好維護(hù)自身權(quán)益的同時(shí)，也大大緩解了政府監(jiān)管層的監(jiān)管壓力。具體來說，成立全國性的上市公司協(xié)會(huì)將有助于實(shí)現(xiàn)四大職能：
1、推動(dòng)行業(yè)自律，協(xié)助政府部門的監(jiān)管
上市公司協(xié)會(huì)可以適時(shí)把握政策動(dòng)態(tài)，推動(dòng)上市公司完善內(nèi)部管理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)營。前證監(jiān)會(huì)主席尚福林曾在講話中提出要“進(jìn)一步推進(jìn)行業(yè)自律組織建設(shè)，充分發(fā)揮市場主體自我約束、自我管理、相互監(jiān)督的作用，逐步建立包括監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律組織、中介機(jī)構(gòu)以及社會(huì)監(jiān)督等在內(nèi)的多層次監(jiān)管體系，形成行政監(jiān)管、法制監(jiān)管、自律規(guī)范和社會(huì)監(jiān)管互為補(bǔ)充的多層次、全方位的監(jiān)管體系”。上市公司協(xié)會(huì)的成立有助于進(jìn)一步完善這一監(jiān)管體系，彌補(bǔ)我國上市公司目前尚無全國性自律組織的缺憾。
2、向政府有關(guān)部門反映上市公司的呼聲
目前上市公司與監(jiān)管部門相比，處于相對(duì)弱勢的地位。上市公司協(xié)會(huì)作為上市公司的集體組織，有一定的公信力和市場影響力，可以加強(qiáng)上市公司與監(jiān)管部門的對(duì)話能力。協(xié)會(huì)作為政府部門和上市公司的溝通橋梁，可以將上市公司的訴求及時(shí)、準(zhǔn)確地反映給監(jiān)管部門，推動(dòng)能夠促進(jìn)上市公司更快更好發(fā)展的相關(guān)法律法規(guī)的出臺(tái)。
3、成為上市公司的資源庫和經(jīng)驗(yàn)交流平臺(tái)
協(xié)會(huì)可以通過提供咨詢、舉辦講座和業(yè)務(wù)培訓(xùn)等活動(dòng)，在法規(guī)解讀、融資經(jīng)驗(yàn)、公司治理等與上市公司利益緊密相關(guān)的方面向上市公司傳道、授業(yè)、解惑，提高上市公司高管人員的政策水平和業(yè)務(wù)素質(zhì)；可以開展考察、學(xué)術(shù)研討和課題調(diào)研，就上市公司面臨的一些普遍性和傾向性的問題進(jìn)行探索和創(chuàng)新，推動(dòng)上市公司不斷提高整體素質(zhì)；通過組織各項(xiàng)交流活動(dòng)為上市公司創(chuàng)造互通信息、交流經(jīng)驗(yàn)的機(jī)會(huì)，打造全國性上市公司交流的平臺(tái)。除此之外，協(xié)會(huì)還可以推動(dòng)和扶持成長性較好、效益比較突出的公司盡快進(jìn)入資本市場，為這些擬上市公司無償提供政策、法律、業(yè)務(wù)咨詢，并適時(shí)推動(dòng)上市前的系列規(guī)范指導(dǎo)工作。
4、通過協(xié)會(huì)進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度
獨(dú)立董事制度在我國上市公司的公司治理中發(fā)揮了重要作用，但也有待進(jìn)一步完善。獨(dú)立董事獨(dú)立性與知情權(quán)之間存在一定矛盾，要強(qiáng)化獨(dú)立董事的獨(dú)立性，就不能過多介入公司決策，其知情權(quán)就可能受到影響。但介入過多，其獨(dú)立性就可能受到影響。通過上市公司協(xié)會(huì)選派獨(dú)立董事就可以在制度安排上處理好這一對(duì)矛盾。由全國性的上市公司協(xié)會(huì)來推薦、選派獨(dú)立董事，并由協(xié)會(huì)向上市公司收取相關(guān)費(fèi)用，向獨(dú)立董事發(fā)放津貼或報(bào)酬，可以從根本上保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性。
（三）地方上市公司協(xié)會(huì)的自律管理功能已經(jīng)發(fā)揮成效。全國性上市公司自律組織的成立呼之欲出。
1、地方上市公司協(xié)會(huì)初見規(guī)模
目前，全國已有十多個(gè)省份都已經(jīng)有了地方性的上市公司協(xié)會(huì)。包括，北京上市公司協(xié)會(huì)、上海上市公司協(xié)會(huì)、浙江上市公司協(xié)會(huì)、山東上市公司協(xié)會(huì)、安徽上市公司協(xié)會(huì)、四川上市公司協(xié)會(huì)、廣東上市公司協(xié)會(huì)、廣西上市公司協(xié)會(huì)、陜西上市公司協(xié)會(huì)、重慶上市公司協(xié)會(huì)和河南上市公司協(xié)會(huì)。
這些上市公司協(xié)會(huì)是由其所在地各類上市公司、擬上市公司及相關(guān)個(gè)人自愿參加結(jié)成的自律性、地方性、非營利性社會(huì)團(tuán)體法人。協(xié)會(huì)主管單位是所在地證監(jiān)局，監(jiān)管層對(duì)協(xié)會(huì)進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督管理，同時(shí)各地協(xié)會(huì)還接受民政局的監(jiān)督管理。這些地方上市公司協(xié)會(huì)的業(yè)務(wù)范圍一般包括：第一、政策宣導(dǎo)，協(xié)助證監(jiān)會(huì)、所在地證監(jiān)局指導(dǎo)和組織上市公司會(huì)員執(zhí)行國家有關(guān)證券法律、法規(guī)和政策；第二、促進(jìn)行業(yè)自律，制定會(huì)員應(yīng)遵守的規(guī)則，監(jiān)督檢查會(huì)員行為。第三、設(shè)置違規(guī)處罰機(jī)制，對(duì)違反協(xié)會(huì)規(guī)則和章程的，依照有關(guān)規(guī)定給予相應(yīng)處分；第四、自律與他律相結(jié)合，加強(qiáng)與證監(jiān)會(huì)、所在地證監(jiān)局、證券交易所及政府有關(guān)部門的聯(lián)系，及時(shí)反映會(huì)員的意見和建議，依法維護(hù)會(huì)員的合法權(quán)益；第五、提升行業(yè)內(nèi)人員專業(yè)水準(zhǔn)，組織會(huì)員高級(jí)管理人員的培訓(xùn)、考試和評(píng)比，提高高級(jí)管理人員的職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技能和管理水平，促進(jìn)高級(jí)管理人員誠信、勤勉、盡責(zé)；第六、增進(jìn)與實(shí)業(yè)界、學(xué)術(shù)界的溝通，搜集、整理國內(nèi)外證券市場及其監(jiān)管的信息、資料，編輯出版刊物，建立協(xié)會(huì)網(wǎng)站，擴(kuò)大宣傳、交流和服務(wù)的窗口；第七、組織會(huì)員就上市（擬上市）公司及證券市場發(fā)展的理論和實(shí)務(wù)問題進(jìn)行研究，開展有關(guān)學(xué)術(shù)交流、考察活動(dòng)。開展上市（擬上市）公司領(lǐng)域的民間國際交流。
2、全國性上市公司協(xié)會(huì)呼之欲出
毫無疑問，一個(gè)全國性的上市公司群體自律組織的設(shè)立將對(duì)提升上市公司群體自我管理，完善上市公司群體自律功能產(chǎn)生正面影響。一方面有利于促進(jìn)全國層面的自律管理準(zhǔn)繩的形成。另一方面，全國性組織也會(huì)對(duì)各地區(qū)上市公司群體自我管理、自律先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的形成與交流創(chuàng)造一個(gè)合適的平臺(tái)，有助于確保上市公司整體的自我管理水平的提升，更會(huì)帶動(dòng)全國上市公司群體自我管理、自律機(jī)制的平衡發(fā)展。我們希望全國性上市公司自律組織的成立能夠?yàn)槲覈C券市場的健康、有序的發(fā)展帶來新的福音。