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　　在境內(nèi)場外交易市場，雖然針對股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌等環(huán)節(jié)，既不強制要求發(fā)行人聘請律師事務(wù)所，也不強制要求發(fā)行人聘請有證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和會計師事務(wù)所，但事實上聘請具備條件的證券服務(wù)機構(gòu)，已是發(fā)行人的通行做法。
　　從發(fā)行人接受主辦券商提出的聘請證券服務(wù)機構(gòu)的建議，到發(fā)行人聘請證券服務(wù)機構(gòu)的制度化，是化解場外交易市場項目風(fēng)險的由軟到硬手段的變化。目前，主辦券商集證券經(jīng)營機構(gòu)和監(jiān)管機構(gòu)于一身，在接受掛牌申請、安排證券掛牌時，更需要有很強的自律性。所以，提倡發(fā)行人自主選擇證券服務(wù)機構(gòu)，有利于證券中介機構(gòu)之間的相互制衡，防范風(fēng)險。強制發(fā)行人聘請符合《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定條件的律師事務(wù)所和有證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的其他證券服務(wù)機構(gòu)，有利于提高項目質(zhì)量。目前，主辦券商從事股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)一級市場業(yè)務(wù)時，注冊會計師、律師等往往成為項目負(fù)責(zé)人甚至部門負(fù)責(zé)人。這與交易所市場的通行做法截然不同，不僅無法最大限度發(fā)揮會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等服務(wù)機構(gòu)的作用，反而淡化了證券公司的行業(yè)分析等優(yōu)勢。對此，筆者認(rèn)為很有必要通過制度約束，讓證券服務(wù)機構(gòu)的服務(wù)進一步到位。
　　還需要提出的是，現(xiàn)行的行業(yè)分析師資格制度，并不有利于場外交易市場業(yè)務(wù)的開展。根據(jù)證券業(yè)協(xié)會《發(fā)布證券研究報告暫行規(guī)定》、《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》，主辦券商從事場外交易市場業(yè)務(wù)的部門，需要向研究部門或者子公司借調(diào)能夠并已發(fā)布過相關(guān)行業(yè)研究報告的行業(yè)分析師，參與項目小組。這是針對證券公司跨部門業(yè)務(wù)合作的唯一強制性要求。而證券業(yè)協(xié)會《證券公司信息隔離墻制度指引》又規(guī)定：“跨墻人員在跨墻活動結(jié)束且獲取的敏感信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻�！� 一個項目歷時若干年，在場外交易市場并非少數(shù)，因此，執(zhí)行相關(guān)規(guī)定就很不容易。如果主辦券商從事場外交易市場業(yè)務(wù)部門的人員也能取得證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格，并嚴(yán)格限定其只在場外交易市場一級市場業(yè)務(wù)中使用證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格，可能更有利于證券公司防火墻制度的建設(shè)。
　　柜臺交易主要由風(fēng)險偏好者參與。鑒于我國投資者數(shù)量龐大，構(gòu)成復(fù)雜，與其一味提高投資者進入場外交易市場的門檻，不如堵疏結(jié)合，在制度設(shè)計上要求對掛牌證券作比上市證券更為充分的風(fēng)險揭示。場外交易市場的發(fā)行人，在強制要求下，涉及證券掛牌、發(fā)行、資產(chǎn)重組等事項，可自愿聘請證券中介機構(gòu)。這種強制要求與信息披露的強制要求精神相一致。這有利于中國特色的場外交易市場的建設(shè)和發(fā)展。
　　通常說來，掛牌證券發(fā)行人在場外交易市場獲得的利益，要比上市證券發(fā)行人小。這就決定了掛牌證券發(fā)行人的信息披露要求會比上市證券發(fā)行人低。因此，針對區(qū)域市場板、退市板等層次較低的柜臺交易，證券中介機構(gòu)可借鑒臺灣地區(qū)的某些做法，簡化一部分工作。如，證券經(jīng)營機構(gòu)可填寫重要事項查核表等，以取代盡職調(diào)查報告。律師事務(wù)所可填寫公開披露事項檢查表等，會計師事務(wù)所可填寫資金管理情形檢查表等。當(dāng)然，文件編制的簡化，并不意味著證券服務(wù)內(nèi)容的實質(zhì)性減少。
　　柜臺交易信息披露內(nèi)容少，但掛牌證券發(fā)行人和證券中介機構(gòu)的風(fēng)險提示不能逐級減少。這方面，已有一些好的做法。比如，由主辦券商就代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司公布的年度報告發(fā)布分析報告等。這不會明顯增加發(fā)行人的成本。證券中介機構(gòu)就證券掛牌、發(fā)行、發(fā)行人資產(chǎn)重組等事項發(fā)表公開的意見時，揭示風(fēng)險的尺度絲毫不能放寬。尤其是針對信息披露內(nèi)容相應(yīng)減少所蘊藏的風(fēng)險，更應(yīng)當(dāng)充分揭示。至于掛牌公司不履行信息披露義務(wù)，證券中介機構(gòu)則揭示終止掛牌或轉(zhuǎn)到最低層次市場掛牌的風(fēng)險。這樣的制度安排，有利于證券中介機構(gòu)健全激勵約束機制，提高創(chuàng)新能力和風(fēng)險控制水平，有利于場外交易市場發(fā)揮為經(jīng)濟發(fā)展服務(wù)的作用。
　　不可否認(rèn)，由于場外交易市場項目規(guī)模小、收費低廉等原因，證券中介機構(gòu)投入的精力，無法與交易所市場項目接近，但場外交易市場的風(fēng)險要比交易所市場更大，而證券中介機構(gòu)依舊愿意為場外交易市場項目競爭。因此，監(jiān)管部門對證券中介機構(gòu)的監(jiān)管，要與場外交易市場業(yè)務(wù)相結(jié)合，政策要推動證券中介機構(gòu)重視場外交易市場業(yè)務(wù)。對場外交易市場業(yè)務(wù)量大、風(fēng)險把控嚴(yán)格的證券中介機構(gòu)，應(yīng)有政策傾斜。