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受內(nèi)幕交易事件影響，上周五，日本野村控股集團(tuán)宣布兩名高管——CEO官渡部賢和COO柴田拓美辭職，隨著未來調(diào)查進(jìn)一步深入，這一辭退名單或許還會(huì)填上不少名字。目前野村控股公司正在接受日本證券交易監(jiān)管委員會(huì)的特別調(diào)查，以此確定公司是否提供足夠的內(nèi)部控制來防止非公開信息的泄露。目前，這一丑聞已導(dǎo)致野村本月喪失日本第一承銷商的地位。
野村此次的內(nèi)幕交易事件，使筆者聯(lián)想到44年前的一宗內(nèi)幕交易案和一項(xiàng)創(chuàng)新內(nèi)控機(jī)制的誕生。1968
年，華爾街五大投行之一的美林（現(xiàn)美銀美林）在擔(dān)任道格拉斯飛機(jī)制造公司股票上市的主承銷商時(shí)，掌握了該公司利潤將出現(xiàn)意外下降的未經(jīng)公開的內(nèi)部消息。美林的投行部門隨即向機(jī)構(gòu)銷售部的同事泄露了這一消息,這一部門隨后又將消息透露給美林的幾個(gè)大客戶，客戶在得到消息后立刻清倉道格拉斯公司的股票,并進(jìn)行賣空交易。
這起震驚一時(shí)的內(nèi)幕交易案直接促成了“China
Wall”(中國墻)制度的設(shè)立，其本質(zhì)是把金融機(jī)構(gòu)分成各個(gè)獨(dú)立的部分,以避免敏感信息在各部門間相互流動(dòng)，規(guī)避利益沖突和內(nèi)幕交易，這一制度對(duì)促進(jìn)證券公司合規(guī)經(jīng)營有著重要的現(xiàn)實(shí)意義。根據(jù)“中國墻”的要求，對(duì)于投行部門參與的上市保薦項(xiàng)目、承銷項(xiàng)目及財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目，公司合規(guī)部門通常要編制“觀察名單”與“禁止名單”，并據(jù)此對(duì)研究報(bào)告和公司自營、資管賬戶進(jìn)行審查，監(jiān)測(cè)敏感信息的流動(dòng)。例如作為承銷商，投行可能獲取其所承銷項(xiàng)目的內(nèi)部消息，包括重大財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、管理層變動(dòng)、公司收購兼并等，如果投行部門與自營部門之間沒有進(jìn)行有效隔離，內(nèi)幕消息將傳遞到自營部門或其他能夠通過內(nèi)幕交易獲利的機(jī)構(gòu)和部門，這種行為從表面上來看是投行或投行內(nèi)部人員受益，但從深層次來看，其無疑將大幅損害到公司經(jīng)紀(jì)客戶或代理客戶的利益，極大破壞公平公正的市場(chǎng)基礎(chǔ)。
不過，令人遺憾的是，在證券市場(chǎng)實(shí)行了數(shù)十年的隔離墻制度后，仍沒有從根本上杜絕內(nèi)幕交易的發(fā)生。根據(jù)野村日前披露的信息，公司經(jīng)過內(nèi)部調(diào)查發(fā)現(xiàn)，其員工在2010年至少在三次公開募股操作中將未公開的信息泄露給基金經(jīng)理，而這些經(jīng)理則利用股價(jià)下跌預(yù)期在賣空交易中獲利。
實(shí)際上，即便是在“中國墻”建立后，無論是華爾街還是倫敦金融城Canary
Wharf以及世界其他主要市場(chǎng)，一級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)部門與自營等部門的內(nèi)幕交易事件已不勝枚舉�？v觀這些案例，其操作和牟利手段并沒有本質(zhì)的變化，只是在與監(jiān)管進(jìn)行了多年“貓鼠游戲”后，機(jī)構(gòu)和個(gè)人為了逃避日趨嚴(yán)厲的監(jiān)管，使用的內(nèi)幕交易手段和形式更為隱蔽而已。
另外，“中國墻”的設(shè)立雖然在一定程度上可以阻止內(nèi)幕交易的發(fā)生，但值得注意的是，在執(zhí)行過程中，有時(shí)對(duì)于內(nèi)幕信息的界定卻很難把握。
“中國墻”設(shè)立的目的是禁止綜合性金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部不同部門彼此流通的信息, 這里的信息是指“重大且非公開的信息”, 但金融機(jī)構(gòu)中, 尤其是業(yè)務(wù)量龐大, 交易繁雜,
客戶眾多的大型國際投行， 對(duì)于內(nèi)幕信息“重大性”的認(rèn)定非常困難,
判斷標(biāo)準(zhǔn)也相對(duì)模糊。對(duì)于這些機(jī)構(gòu)來說，有時(shí)候“中國墻”制度如同一張薄紙。
不僅如此，“中國墻”雖然是防范不同業(yè)務(wù)線之間利益沖突和內(nèi)幕交易的一劑良方，但作為一種自律機(jī)制,
其只能減少內(nèi)幕交易,
卻不能從根本上杜絕類似違法行為。今年以來，摩根大通自營巨虧、巴克萊銀行操作LIBOR利率案、高盛前高管“吐槽”公司有毒文化……一系列的公司、行業(yè)丑聞將投行再度推入類似金融危機(jī)時(shí)期“千夫所指”的窘境。仔細(xì)分析這些公司出事的根本原因，除了“中國墻”不夠堅(jiān)固外，公司授權(quán)模式、管理架構(gòu)、合規(guī)體系、風(fēng)控監(jiān)測(cè)、經(jīng)營文化以及外部的監(jiān)管等均暴露出弊端。所以說，從根本上杜絕內(nèi)幕交易以及違規(guī)行為，除建立嚴(yán)格的內(nèi)控機(jī)制外，還需要相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)，以及外部監(jiān)管制度進(jìn)行改進(jìn)。
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