2008年以后，隨著四大商業(yè)銀行順利完成股改上市，以及中小金融機(jī)構(gòu)和政策性銀行紛紛向股份制商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變，我國商業(yè)銀行公司治理改革初顯成效。未來商業(yè)銀行公司治理發(fā)展趨勢，一是進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，明晰委托—代理關(guān)系，提高董事會治理水平；二是健全公司治理內(nèi)部管理體制，理順職責(zé)關(guān)系，規(guī)范治理架構(gòu)；三是完善外部監(jiān)管制度及法律體系。此外，要進(jìn)一步拓寬信息披露的深度和廣度，搭建成熟的銀行職業(yè)經(jīng)理人市場，構(gòu)建公平規(guī)范、良性競爭的商業(yè)銀行經(jīng)營環(huán)境。
公司治理（Corporate
Governance）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)，其核心是建立所有者對經(jīng)營者的有效監(jiān)督與制衡機(jī)制，其目標(biāo)是保證股東利益的最大化。
中國商業(yè)銀行公司治理改革是隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展和現(xiàn)代金融體系制度的建立而逐步推進(jìn)的。1986～1996年，交通銀行、深圳發(fā)展銀行、招商銀行、民生銀行、中信銀行等一批全國性股份制商業(yè)銀行先后成立。2003～2009年，中、農(nóng)、工、建4大國有獨資商業(yè)銀行向國家控股的股份制商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變。
與此同時，隨著中國金融體系改革的推進(jìn)，中小金融機(jī)構(gòu)進(jìn)入迅速發(fā)展時期，對商業(yè)銀行公司治理的實踐和探索也進(jìn)入了普及化、多樣化、創(chuàng)新化的發(fā)展階段。
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中國商業(yè)銀行公司治理改革的進(jìn)展及特點 |
根據(jù)銀監(jiān)會統(tǒng)計，截至2011年底，我國銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)共有法人機(jī)構(gòu)3,800家，從業(yè)人員319.8萬人。主要包括5家大型商業(yè)銀行（5家大型商業(yè)銀行指工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行、中國銀行、交通銀行，以下簡稱“五大行”），12家股份制商業(yè)銀行（12家股份制商業(yè)銀行指民生銀行、招商銀行、浦發(fā)銀行、廣發(fā)銀行、中信銀行、光大銀行、華夏銀行、興業(yè)銀行、深發(fā)銀行、浙商銀行、渤海銀行、恒豐銀行），144家城市商業(yè)銀行，212家農(nóng)村商業(yè)銀行，190家農(nóng)村合作銀行，2,265家農(nóng)村信用社，3家政策性銀行和1家郵政儲蓄銀行，635家村鎮(zhèn)銀行等等。
不同類型的商業(yè)銀行進(jìn)行公司治理的類型、方式和手段各有區(qū)別。
1.大型商業(yè)銀行逐步搭建起有效的公司治理架構(gòu)及管理機(jī)制
總的來看，5家大型商業(yè)銀行基本都能按照“三會分設(shè)、三權(quán)分開、有效制約、協(xié)調(diào)發(fā)展”的原則，建立起“三會一層”的現(xiàn)代公司治理架構(gòu)，并制訂相應(yīng)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督制度，確保各方獨立運(yùn)作、有效制衡。其主要特點有：
(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)逐年優(yōu)化，推動經(jīng)營模式向市場化轉(zhuǎn)變。2007～2011年，工、農(nóng)、建、中、交五大行的國家持股占比呈逐年下降趨勢，農(nóng)行由100%的國家持股下降至82.7%，下降了17.3個百分點（農(nóng)行數(shù)據(jù)從2009年1月改制后開始統(tǒng)計）；工行、建行、中行、交行也分別下降了3、1.99、3.19和2.26個百分點，下降至67.6%、57.13%、67.20%和26.52%。
其中，交行的股權(quán)相對分散，截至2011年底其前十大股東合計持股占總股份的72.9%，為五大行中最低。大型商業(yè)銀行通過不斷優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，在國家政策允許的范圍內(nèi)，引入多元化戰(zhàn)略投資者，使大型商業(yè)銀行的“行政行為管理模式”向“公司行為管理模式”進(jìn)一步轉(zhuǎn)變。
(2)公司治理架構(gòu)相對規(guī)范，規(guī)章制度不斷健全完善。五大行均建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的公司治理基本架構(gòu)，形成了科學(xué)有效的運(yùn)行機(jī)制。通過明確職責(zé)劃分和授權(quán)管理、健全專業(yè)條線的管理機(jī)制、穩(wěn)步推進(jìn)內(nèi)部管理體制改革、有效加強(qiáng)投資者關(guān)系與信息披露等工作，實現(xiàn)了良好的經(jīng)營管理業(yè)績。
同時，在保障股東權(quán)益方面也進(jìn)行了有益探索，如工商銀行在股東大會議事規(guī)則中規(guī)定了選舉董事、監(jiān)事可以實行累積投票制，允許單獨或合計持股1%以上股東提名獨立董事候選人，并提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為中小股東參與股東大會提供便利，有效保證了全體股東尤其是中小投資者享有同等決策參與權(quán)、建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán)。
2.股份制商業(yè)銀行積極探索市場化的公司治理機(jī)制
(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)更為分散，引入戰(zhàn)略投資者發(fā)揮了積極作用。截至2011年底，除渤海銀行、廣發(fā)銀行、中信銀行、光大銀行、華夏銀行外，其余9家銀行前十大股東占總股本比例基本都在67%以下，民生銀行最低（43.09%），其股權(quán)結(jié)構(gòu)較5家大型銀行進(jìn)一步分散。
同時，外資持股占到了一定比例，有8家銀行引入了戰(zhàn)略投資者，其中廣發(fā)銀行引入美國花旗集團(tuán)CITI、中信銀行引入西班牙BBVA銀行，華夏銀行引入德意志銀行，均達(dá)到15%以上持股比例。據(jù)近十年股份制商業(yè)銀行經(jīng)營數(shù)據(jù)的實證研究，引入戰(zhàn)略投資者對商業(yè)銀行的成本控制、市場運(yùn)作、可持續(xù)發(fā)展、公司治理起到了積極和正面的作用。
(2)積極探索市場化的商業(yè)銀行公司治理機(jī)制。在公司治理架構(gòu)方面，各行均建立了“三會一層”的治理架構(gòu)，并結(jié)合自身實際進(jìn)行了有益的探索。如，民生銀行首創(chuàng)獨立董事上班制；在董事會下設(shè)有6個專門委員會，其中5個委員會主席是由獨立董事?lián)蔚摹４蟛糠帚y行建立了獨立董事工作評價機(jī)制和高級管理人員股票增值權(quán)激勵計劃。但在高管層薪酬激勵水平上，各行之間也存在較大差距。如民生銀行高層管2010年人均年薪220萬元；而同期興業(yè)銀行高管層人均年薪僅76萬元。
在內(nèi)部管理體制改革方面，各行加快啟動專業(yè)化改革，逐步實現(xiàn)扁平化、垂直化經(jīng)營管理。如興業(yè)銀行啟動企業(yè)金融體系、零售金融體系專業(yè)化改革；招商銀行實施以“管理變革”為核心的二次轉(zhuǎn)型等等。在風(fēng)險內(nèi)控體系方面，各行資產(chǎn)質(zhì)量明顯提升。截至2011年底，除廣發(fā)銀行五級分類不良率為1.34%外，其余11家銀行均低于1%；從流動性比率來看，12家股份制銀行均超過30%。
(3)銀行職業(yè)經(jīng)理人市場迅速成長。在銀行職業(yè)經(jīng)理人市場上，股份制商業(yè)銀行更為傾向于市場化的選拔聘任機(jī)制，部分銀行甚至已與國外人才市場定價體制和流動體制相匹配，經(jīng)理層能夠?qū)救粘＝?jīng)營實施更為有效的控制。
3.中小金融機(jī)構(gòu)及政策性銀行正積極向股份制商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變
(1)城市商業(yè)銀行改革穩(wěn)步有序推進(jìn)。從1994年開始，在中國人民銀行的統(tǒng)一部署下，城市信用社被逐步整頓、組建為城市合作銀行，隨后又被更名為城市商業(yè)銀行。在成立城市商業(yè)銀行的過程中，出于化解地方金融風(fēng)險的考慮，地方政府事實上處于“一股獨大”的控股地位。2004年以來，城市商業(yè)銀行在引進(jìn)境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，完善公司治理結(jié)構(gòu)等方面取得長足進(jìn)步。
目前上海銀行、北京銀行、南京銀行、富滇銀行等已成功實現(xiàn)股改上市。作為中國銀行體系的第三梯隊，城市商業(yè)銀行改革正穩(wěn)步有序推進(jìn)：積極開展跨區(qū)域經(jīng)營；進(jìn)一步完善公司治理架構(gòu)，為長期可持續(xù)發(fā)展提供制度保障；逐步建立高級管理人員履職考核制度，完善激勵機(jī)制；深入推進(jìn)流程銀行制度，積極推行首席運(yùn)行制度等。
(2)農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)向現(xiàn)代商業(yè)銀行轉(zhuǎn)型。2003年，《深化農(nóng)村信用社改革試點方案》文件發(fā)布，由此正式拉開我國農(nóng)信社全面整改的序幕。2010年12月，重慶農(nóng)村商業(yè)銀行在港交所成功上市，成為全國第一家社會公眾持股的農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)。截止2011年底，全國仍有以縣（市）為單位的統(tǒng)一法人農(nóng)村信用社1,882家，其中1,424家農(nóng)村信用社已經(jīng)達(dá)到或基本達(dá)到農(nóng)村商業(yè)銀行組建條件。
“十二五”期間，銀監(jiān)會要求，將農(nóng)村信用社中高風(fēng)險機(jī)構(gòu)全面處置，歷史虧損掛賬全面消化，股份制改革全面完成，建立基本的現(xiàn)代農(nóng)村銀行制度。此外，全面取消農(nóng)信社資格股，鼓勵符合條件的農(nóng)信社改制組建為農(nóng)村商業(yè)銀行，并不再組建新的農(nóng)村合作銀行，現(xiàn)有農(nóng)村合作銀行全面改制為農(nóng)村商業(yè)銀行。
(3)政策性銀行、郵儲銀行向綜合性金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變。近年來，國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行等三大政策性銀行和郵儲銀行在業(yè)務(wù)上向綜合性金融機(jī)構(gòu)、在管理上向股份制商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變。2008年底，國家開發(fā)銀行整體變更為股份有限公司，定位為主要從事中長期業(yè)務(wù)，還可做投行和投資業(yè)務(wù)的大型商業(yè)銀行。2011年底，中國郵政儲蓄銀行整體變更為股份有限公司，定位為服務(wù)“三農(nóng)”、服務(wù)中小企業(yè)、服務(wù)城鄉(xiāng)居民的大型零售銀行。
4.外部治理環(huán)境和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)逐步健全
2002年5月，人民銀行參照OECD公司治理原則和巴塞爾協(xié)議，頒發(fā)了《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》和《股份制商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事制度指引》。其后，銀監(jiān)會相繼發(fā)布了《中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)管指引》（2004年3月）、《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引（試行）》（2005年9月）、《國家控股商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》（2006年4月）、《商業(yè)銀行公司治理指引（征求意見稿）》（2011年7月）等等，反映了政府及其監(jiān)管機(jī)構(gòu)對商業(yè)銀行公司治理監(jiān)管的高度關(guān)注。
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2007～2008年次貸危機(jī)暴露出的國際銀行業(yè)治理缺陷及改進(jìn)措施 |
歷來，以美國為代表的市場型銀行治理架構(gòu)為國內(nèi)所推崇，并以此為改革發(fā)展的方向（目前國際商業(yè)銀行公司治理主要有市場型銀行治理結(jié)構(gòu)<代表國家：美國>、關(guān)系型銀行治理結(jié)構(gòu)<代表國家：德、日>、國家型銀行治理結(jié)構(gòu)<代表國家：中國>）。但在2007～2008年美國次貸危機(jī)進(jìn)而引發(fā)的全球金融危機(jī)爆發(fā)后，國際大銀行公司治理缺陷明顯暴露出來，也打破了國內(nèi)傳統(tǒng)向國外大銀行學(xué)習(xí)的慣性思維。研究和分析國際銀行業(yè)公司治理存在的缺陷以及相應(yīng)的改進(jìn)措施，有利于進(jìn)一步明確中國商業(yè)銀行公司治理改革的發(fā)展方向。
1.國際銀行業(yè)內(nèi)部治理存在的主要缺陷及改進(jìn)措施
(1)尚待強(qiáng)化的董事會履職能力。盡管美國在董事會治理制度方面已相當(dāng)成熟，但次貸危機(jī)表明，以美國銀行業(yè)為代表的金融機(jī)構(gòu)在這方面仍然存在著嚴(yán)重缺陷，一些金融機(jī)構(gòu)的董事會放任管理層追求短期利潤最大化而疏于對風(fēng)險進(jìn)行適當(dāng)評估和有效控制。
例如，由于多為現(xiàn)任和前任管理層，花旗集團(tuán)的董事會就被認(rèn)為是缺乏客觀性和獨立性，2007年11月，花旗CEO普林斯（Chuck
Prince）因為花旗在次貸危機(jī)中的巨額減計而被迫辭職，2008年8月，花旗銀行董事會執(zhí)行委員會主席魯賓（Robret
Rubin）卸任，外界普遍認(rèn)為，魯賓未能盡職地履行監(jiān)督普林斯的職責(zé)，應(yīng)該為花旗銀行在次貸產(chǎn)品上的投資失誤承擔(dān)邊帶責(zé)任。
針對次貸危機(jī)暴露出來的缺陷，2008年以來，國際監(jiān)管機(jī)構(gòu)著重在董事會職責(zé)及履職能力方面進(jìn)行了強(qiáng)化。國際清算銀行要求銀行業(yè)公司董事會全面完善公司治理，并定期審查治理措施的實施及效果。歐洲銀行業(yè)監(jiān)督委員通過提高入職測試標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管約見談話等方式，提高對董事會成員任職資格的要求，確保其具備獨立性和應(yīng)對公司管理挑戰(zhàn)的能力。新加坡金管局除了要求評估董事履職能力，制定董事履職時間指引外，更強(qiáng)調(diào)獨立董事的重要性。要求發(fā)揮獨立董事對保護(hù)金融機(jī)構(gòu)整體利益、制衡管理層和大股東的重要作用，提高獨立董事所占比例。
(2)明顯的內(nèi)部人控制特點。作為一種在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)和新興市場經(jīng)濟(jì)體常見的現(xiàn)象，美國銀行業(yè)中同樣存在明顯的內(nèi)部人控制特點。其原因在于，第一，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使投資者忽視公司治理。美國商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)十分分散，美國銀行、花旗銀行第一大股東持股比例分別僅為4%、5%左右，而分散的中小股東缺乏影響或控制董事會決策的能力。第二，內(nèi)部監(jiān)管權(quán)力的集中使公司治理缺乏約束。在美國金融機(jī)構(gòu)中，通常由董事會主席兼任公司首席執(zhí)行官，使經(jīng)營權(quán)和監(jiān)管權(quán)高度集中，其結(jié)果是董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。上述兩個方面共同形成“弱股東、強(qiáng)管理層”的內(nèi)部人控制格局。
針對上述問題，美國一方面如前所述強(qiáng)化了董事會職責(zé)及履責(zé)能力，加強(qiáng)內(nèi)部控制和風(fēng)險管理。另一方面，進(jìn)行董事長與CEO分設(shè)嘗試。如華盛頓互惠銀行（WaMu）的機(jī)構(gòu)投資者就明確提交“將CEO和董事會主席分開”的股東提案并獲得51%的投票支持率。
(3)不合理的薪酬激勵機(jī)制。美國銀行業(yè)大多實施了高管期權(quán)激勵和收益分紅制度，但卻缺少著眼于可持續(xù)發(fā)展的風(fēng)險約束機(jī)制，即在企業(yè)制度設(shè)計中缺少對企業(yè)遭受重大損失的問責(zé)機(jī)制和高管層不當(dāng)收入的追回機(jī)制，高管激勵呈現(xiàn)出明顯的當(dāng)期性、短期性和不對稱性。這種扭曲的機(jī)制使得銀行高管將潛在的風(fēng)險和應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任置之腦后，這必然危及銀行的長遠(yuǎn)價值。
危機(jī)之后，美國出臺了一系列高管限薪令，以期規(guī)范高管薪酬體系。根據(jù)美聯(lián)儲“薪酬指引”要求，28家大型銀行自行設(shè)計不會引發(fā)過度冒險行為的薪酬計劃，但有關(guān)薪酬計劃要得到美聯(lián)儲批準(zhǔn)才能實施。同時，“薪酬指引”還將涵蓋其管轄內(nèi)的近6000家銀行。
2.國際銀行業(yè)外部治理的主要缺陷及改進(jìn)措施
(1)政府監(jiān)管不到位。在次貸危機(jī)中，暴露出美國監(jiān)管體制許多弱點�！督鹑诜⻊�(wù)現(xiàn)代化法案》通過之后美國實行混業(yè)經(jīng)營，卻沿襲著分業(yè)監(jiān)管格局，在危機(jī)中暴露出標(biāo)準(zhǔn)不一、監(jiān)管重疊與監(jiān)管真空并存等問題。同時，監(jiān)管嚴(yán)重滯后于金融創(chuàng)新，金融衍生品在金融機(jī)構(gòu)和監(jiān)管當(dāng)局之間造成了嚴(yán)重的信息不對稱。
危機(jī)之后，奧巴馬政府于2009年6月公布了金融監(jiān)管改革計劃，主要內(nèi)容是：擴(kuò)大美聯(lián)儲權(quán)力，監(jiān)測整個金融系統(tǒng)風(fēng)險；財政部將有權(quán)接管重要的非銀行金融機(jī)構(gòu)，審批美聯(lián)儲所發(fā)放的緊急貸款；推出大銀行破產(chǎn)的可行機(jī)制；設(shè)立新的“消費者金融保護(hù)機(jī)構(gòu)”，推動金融監(jiān)管架構(gòu)改革。
(2)信息披露不透明。在充分的信息披露之下投資者能客觀定位風(fēng)險偏好和改善風(fēng)險管理，金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)能有效加強(qiáng)監(jiān)管。與之相反，信息不對稱則會降低公司治理水平。從美國的情況看，即便是擁有十分發(fā)達(dá)的外部中介機(jī)構(gòu)市場，但外部審計和評級機(jī)構(gòu)仍無法實現(xiàn)公司信息的完全透明。同時，還有一些金融機(jī)構(gòu)利用表外業(yè)務(wù)信息披露制度的不完善，將大量業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)到表外以掩蓋自身風(fēng)險。
吸取次貸危機(jī)教訓(xùn)，近年來，歐洲銀行業(yè)監(jiān)督委員會要求銀行業(yè)公司確定薪酬信息披露頻度（至少每年一次）、披露內(nèi)容（薪酬政策決定程序、薪酬和業(yè)績關(guān)聯(lián)過程、風(fēng)險因素及評估方法、在對不同職員分配延期與非延期薪酬時使用的參數(shù)等），確保公司所有職員享有薪酬政策知情權(quán)、自身薪酬標(biāo)準(zhǔn)提前被告知權(quán)等。日本則從市場出發(fā)，針對上市金融公司制定“四點法則”，確保信息披露全面真實：一是公司治理架構(gòu)必須披露，二是公司董事和監(jiān)事的薪酬信息必須披露，三是公司交叉持股信息必須披露，四是公司股東大會決議的投票結(jié)果情況必須披露。
我們認(rèn)為，一方面中國銀行業(yè)公司治理不同程度地還存在著一些國際金融機(jī)構(gòu)公司治理的共性缺陷，而另一方面，中國銀行業(yè)自身特色的治理難題也需要我們不斷開拓創(chuàng)新。在已經(jīng)搭建具有中國特色的商業(yè)銀行公司治理架構(gòu)之后，現(xiàn)階段的關(guān)鍵在于公司治理運(yùn)行機(jī)制的優(yōu)化和改進(jìn)，著力提升決策的科學(xué)性和制衡的有效性。
一是委托—代理關(guān)系需進(jìn)一步理清。從中國商業(yè)銀行公司治理實踐來看，對于大型商業(yè)銀行來說，雖然中央政府已經(jīng)建立政府出資人制度，代表政府對大型商業(yè)銀行行使委托權(quán)，但國有控股仍占據(jù)主導(dǎo)地位。
對于中小商業(yè)銀行來說，其股權(quán)也主要集中在地方政府或國有大企業(yè)，私營企業(yè)、自然人以及外資股東持股比例偏低，其高級管理人員的任命更多地受地方政府影響，甚至在有些地方銀行領(lǐng)導(dǎo)的選擇要與行政級別掛鉤而不是依據(jù)其所做出的業(yè)績和才能。在這種委托-代理關(guān)系下，使得股東大會、董事會、監(jiān)事會職責(zé)弱化，影響中國商業(yè)銀行公司治理的效率。
二是公司治理機(jī)制需一步完善。首先，組織架構(gòu)職責(zé)邊界尚待進(jìn)一步理清。比如說董事會下設(shè)立的多個委員會，在實際運(yùn)作出常常出現(xiàn)被銀行實權(quán)部門架空現(xiàn)象，作為專業(yè)條線的主管委員會，其具體的運(yùn)作模式和管理職責(zé)在各行都還處于探索階段，需進(jìn)一步明確。
其次，薪酬激勵機(jī)制需加強(qiáng)監(jiān)管。在我國商業(yè)銀行的薪酬激勵制度中，目前存在的差距過大現(xiàn)象（最高銀行是最低銀行高管平均薪酬水平4～6倍），易引起經(jīng)營中的短期行為。
第三，公司治理的科學(xué)性有待提高。對于大型商業(yè)銀行來說，如何有效地平衡公司治理的成本和收益，既不使管理和決策鏈條增長，降低公司經(jīng)營效率，又能體現(xiàn)眾多利益相關(guān)者意志，較好地實現(xiàn)科學(xué)的利益制衡機(jī)制，是需要認(rèn)真研究的新問題。而對一些規(guī)模較小，業(yè)務(wù)品種單一的小型商業(yè)銀行，不能簡單復(fù)制大銀行復(fù)雜的公司治理架構(gòu)，如何根據(jù)規(guī)模大小和業(yè)務(wù)復(fù)雜程度來搭建必要的銀行公司治理架構(gòu)，也是需要考慮的一個重要問題。
第四，銀行職業(yè)經(jīng)理人市場還不夠成熟。受傳統(tǒng)干部選拔任用制度和不合理股權(quán)結(jié)構(gòu)的制約，公開透明的、市場化的職業(yè)經(jīng)理選聘機(jī)制還不夠成熟和完善。
三是信息透明度有待進(jìn)一步提高。一方面，我國外部審計和評級機(jī)構(gòu)水平參差不齊，尚處于起步階段。另一方面，商業(yè)銀行信息披露存在形式雷同、內(nèi)容透明度有待進(jìn)一步提高等問題。面對商業(yè)銀行復(fù)雜的利益相關(guān)者，如何確保及時公開的信息披露，不斷推進(jìn)信息的公開化、透明化，需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行共同努力推動。
四是外部監(jiān)管的有效性需增強(qiáng)。對于大型商業(yè)銀行，近年來出現(xiàn)了集團(tuán)化、綜合化、國際化的趨勢，對于金融控股集團(tuán)海外機(jī)構(gòu)、下屬子公司的監(jiān)管尚待加強(qiáng)。同時，近年來發(fā)展迅速的城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、村鎮(zhèn)銀行，數(shù)量眾多、資質(zhì)相差懸殊，業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力、體制機(jī)制等差別很大，將成為下一步監(jiān)管的難點和重點。
有效和健全的公司治理機(jī)制可以促進(jìn)商業(yè)銀行合規(guī)穩(wěn)健的經(jīng)營。完善和改進(jìn)我國商業(yè)銀行公司治理機(jī)制需要一個循序漸進(jìn)的過程。
1.建立有效的委托—代理機(jī)制，規(guī)范治理架構(gòu)
首先，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。在保持國家金融安全和國家對主要金融機(jī)構(gòu)控制權(quán)的前提下，逐步減持國有股比重。對于大型商業(yè)銀行，現(xiàn)實的選擇是以“增量改革”的方式改進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過外資引進(jìn)和大中型企業(yè)增持，進(jìn)一步形成多元、分散、相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。對于中小金融機(jī)構(gòu)來說，一方面要減少地方政府持股份額，防止政府直接干預(yù)銀行經(jīng)營，另一方面則要改變其自然人股東戶數(shù)過多的局面，同時引入有互補(bǔ)性的戰(zhàn)略投資者，不斷優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，保證股東大會決策權(quán)有效行使。
其次，要加強(qiáng)制度建設(shè)，進(jìn)一步明確股東大會、董事會、監(jiān)事會的責(zé)、權(quán)、利。可采用增加外部董事名額(目前，美國修改后的公司治理規(guī)則要求上市公司董事會中，獨立董事必須占大多數(shù)，同時強(qiáng)化和嚴(yán)格對“獨立性”的要求。如印度等一些發(fā)展中國家規(guī)定上市公司的董事會成員獨立董事必須占到1/3)、完善專門委員會，建立董事、監(jiān)事履職評價制度等，促使董事會充分履職。強(qiáng)化監(jiān)事會職責(zé)，加強(qiáng)監(jiān)事會在監(jiān)督董事履職情況、定期與監(jiān)管部門進(jìn)行溝通匯報以及在風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等方面職責(zé)的履行。
第三，要重新對黨委在商業(yè)銀行公司治理體制中的“位置”進(jìn)行確認(rèn)。明確定位黨委的職責(zé)在于參與決策和推動決策執(zhí)行，發(fā)揮其宏觀領(lǐng)導(dǎo)職能，這既符合公司治理規(guī)則，也比較切合中國黨組織職能狀況的實際。
第四，要對金融控股集團(tuán)下屬的子公司，按照《公司法》相關(guān)規(guī)定，在達(dá)到規(guī)定規(guī)模后要求建立相應(yīng)的公司治理架構(gòu)，建立風(fēng)險防范的“防火墻”。
2.健全公司治理管理體制，夯實治理基礎(chǔ)
首先，要重構(gòu)商業(yè)銀行激勵機(jī)制。從我國實際來看，目前商業(yè)銀行管理層治理機(jī)制的效率缺乏，其根源在于激勵機(jī)制存在重隱性激勵而輕顯性激勵、重短期激勵而輕長期激勵等不合理因素，進(jìn)而導(dǎo)致逆向選擇和道德風(fēng)險。所以，應(yīng)從公司治理的激勵理論出發(fā)，重點建立以風(fēng)險薪酬為主、基本薪酬和福利保障為輔，以長期薪酬為主、短期薪酬為輔，科學(xué)的、多元化的薪酬激勵機(jī)制。
要改變剛性薪酬管制，堅決抑制過度的“在職消費”，避免隱性激勵機(jī)制�？山梃b新加坡星展銀行經(jīng)驗，高管的現(xiàn)金收入只占全部薪酬的20%，50%的薪酬是股權(quán)激勵，與風(fēng)險掛鉤，逐步兌現(xiàn)。
其次，健全商業(yè)銀行全面風(fēng)險內(nèi)控體系。在2012年5月發(fā)生的摩根大通衍生品交易虧損事件，進(jìn)一步說明強(qiáng)化風(fēng)險管理委員會職能，確保風(fēng)險管理規(guī)則得到有效執(zhí)行的重要性。從我國實際來看，未來要在以下方面實現(xiàn)新的突破：要按照巴塞爾新資本協(xié)議的要求，進(jìn)一步完善以資本充足率為核心的風(fēng)險管理體系，限制股東之間的交叉持股，附加關(guān)聯(lián)交易限制。
針對我國國有商業(yè)銀行監(jiān)督機(jī)制成本高、效率低的缺陷，要積極整合監(jiān)督資源，創(chuàng)新內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，提高監(jiān)督效率。建議將內(nèi)審部門劃歸董事會直接領(lǐng)導(dǎo)，實行一元監(jiān)督模式，在控制審計成本的同時，著力提高審計效能。要建立基于風(fēng)險控制的存款保險制度，對風(fēng)險程度較高的銀行征收更高的保費，從而建立起有效的風(fēng)險激勵。
第三，要逐步完善保護(hù)中小股東利益的機(jī)制。充分發(fā)揮股東大會的作用，建立和完善股東大會對董事會的監(jiān)督制衡作用�？梢栽诒O(jiān)事會成員的構(gòu)成上，增加社會股東加盟監(jiān)事會的人數(shù)。要在繼續(xù)完善公司治理評價制度的基礎(chǔ)上，建立對包括董事在內(nèi)的各公司治理主體的問責(zé)制，并提高制度執(zhí)行的有效性。
3.完善外部治理及監(jiān)管環(huán)境
首先，要完善法律法規(guī)，改善外部治理。通過立法，進(jìn)一步細(xì)化獨立董事制度，提高獨立董事在銀行董事會中的比例，通過配套規(guī)定細(xì)化獨立董事的職責(zé)。重構(gòu)監(jiān)事會制度，強(qiáng)化監(jiān)事會對董事會的監(jiān)督職能。
其次，規(guī)范政府職能，改善公共治理。進(jìn)一步推動政府公共管理職能與所有者職能分開，必須充分尊重投資人的合法權(quán)益，尊重董事會的核心領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。
第三，完善外部有效監(jiān)管。積極推進(jìn)商業(yè)銀行公司治理的評價制度，通過評價來督促其規(guī)范運(yùn)作，提升水平。加強(qiáng)對農(nóng)商行、村鎮(zhèn)銀行等微小銀行監(jiān)管，幫助其完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度。建立明確的銀行破產(chǎn)制度，提高包括股東和存款人在內(nèi)的公司治理主動性。除了銀行客戶之外，還必須鼓勵債權(quán)人對金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行市場監(jiān)督。
4.構(gòu)建公平規(guī)范、良性競爭的商業(yè)銀行經(jīng)營環(huán)境
首先，要進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露、提高透明度。結(jié)合我國實際，要加強(qiáng)外部獨立審計機(jī)構(gòu)的資格管理，提高外部審計和評級機(jī)構(gòu)的權(quán)威性，細(xì)化對商業(yè)銀行信息披露的要求，豐富披露內(nèi)容，提高披露頻次。
其次，要健全有效的職業(yè)經(jīng)理人選拔機(jī)制。積極建立與國際銀行業(yè)接軌的銀行經(jīng)理人選拔和聘用機(jī)制，推動金融控股集團(tuán)之間、集團(tuán)內(nèi)部、海內(nèi)外機(jī)構(gòu)共同的銀行經(jīng)理人市場建立，從而有利于消除薪酬差異化，促進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人的流動。同時也使經(jīng)理人的行為受到來自市場競爭的約束，確保商業(yè)銀行公司治理機(jī)制良好運(yùn)行。