近年來，管理層大力推動(dòng)發(fā)行制度的改革，其中一項(xiàng)重點(diǎn)工作是推進(jìn)上市公司再融資發(fā)行制度的市場化。究竟管理層再融資發(fā)行審核的理念發(fā)生了哪些變化呢？通過分析近幾年上市公司再融資發(fā)行申請(qǐng)被否決的原因可以為我們提供一些客觀的答案。馮小樹曾在《深交所》2008年第5期發(fā)表論文《2007年發(fā)審委會(huì)議被否決企業(yè)情況分析》，對(duì)2007年17家再融資申請(qǐng)被否決公司的情況進(jìn)行分析（據(jù)該文統(tǒng)計(jì)，2007年共審核198家再融資申請(qǐng)，否決17家，過會(huì)率91.41%。），證監(jiān)會(huì)從2010年起也開始在官方網(wǎng)站公布再融資發(fā)行審核的否決原因。本文對(duì)2009年以來再融資發(fā)行申請(qǐng)通過情況和否決原因進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，并與2007年再融資申請(qǐng)否決原因比較，從中尋找再融資發(fā)行審核的變化趨勢。
2009年－2012年三季度，共有811家上市公司再融資申請(qǐng)上發(fā)審會(huì)，其中793家通過審核，17家被否決，1家暫緩表決，審核過會(huì)率達(dá)97.78%，高于2007年再融資過會(huì)率91.41%，也高于同期首次公開發(fā)行(IPO)過會(huì)率。從2009年－2012年三季度，再融資過會(huì)率分別為94.85%、98.42%、97.19%、99.51%，處于上升趨勢。
| |
再融資申請(qǐng)被否決具有5個(gè)特點(diǎn) |
2009年以來上市公司再融資申請(qǐng)被否決的情況具有以下幾個(gè)特點(diǎn)：
第一，被否決的再融資申請(qǐng)集中于非公開發(fā)行和公司債品種。在17家被否決的上市公司中，有9家是非公開發(fā)行，占比52.94%；7家是公司債，占比41.17%，1家是配股，申請(qǐng)公開增發(fā)和可轉(zhuǎn)債的公司全部過會(huì)。這種現(xiàn)象有意思之處在于：再融資條件最嚴(yán)格的公開增發(fā)與可轉(zhuǎn)債全部過會(huì)，發(fā)行條件次之的配股有1家被否決，條件最寬松的非公開發(fā)行和公司債反而出現(xiàn)了較多的被否決公司。我們認(rèn)為，原因除了非公開發(fā)行申請(qǐng)數(shù)量最多之外，還可能因?yàn)椴煌l(fā)行條件的再融資品種起到一種“信號(hào)篩選”的作用，盈利能力較強(qiáng)、治理較規(guī)范的公司更敢于選擇發(fā)行條件更高的再融資品種，這些公司被否決的概率更低。
第二，強(qiáng)化信息披露，淡化募投項(xiàng)目的實(shí)質(zhì)判斷，體現(xiàn)了市場化理念。2010年以后被否決的11家公司有公開被否決原因，我們將這些原因與2007年再融資申請(qǐng)被否決原因進(jìn)行比較分析。
2010年以后被否決的11家公司中，有45.45%（5家）存在信息披露瑕疵，成為首要否決原因，而2007年只有29.41%的被否原因涉及信息披露瑕疵，在重要性中排在第四位。2007年首要否決原因是本次募集資金運(yùn)用，有43.06%（8家）的被否公司涉及這方面，具體包括募投項(xiàng)目存在較大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、募投項(xiàng)目存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、募集資金必要性不充分等三個(gè)方面。2010年以后被否決的11家公司中，只有2家公司存在募集資金運(yùn)用問題，而且還是因?yàn)樯婕霸黾雨P(guān)聯(lián)交易，而非募投項(xiàng)目前景問題。從首要否決原因的變化可以看出再融資發(fā)行審核理念的變化，即更市場化，淡化募投項(xiàng)目盈利能力的實(shí)質(zhì)判斷，強(qiáng)化信息披露的合規(guī)性。
第三，財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)處理、再融資方案不再成為否決原因。在2007年被否決的17家公司中，有3家公司涉及財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)問題，3家公司涉及再融資方案問題。2010年以后則沒有公司因涉及上述問題被否決。這說明經(jīng)過IPO審核把關(guān)和加強(qiáng)日常監(jiān)管，上市公司的財(cái)務(wù)規(guī)范化工作取得明顯成效，而且保薦機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力在不斷提高，再融資方案設(shè)計(jì)不再出現(xiàn)失誤。
第四，獨(dú)立性和規(guī)范運(yùn)作有問題仍然是重要否決原因。在2010年以后被否決的11家公司中，有36.36%（4家）涉及規(guī)范運(yùn)作問題，27.27%（3家）涉及獨(dú)立性問題，而在2007年被否的17家企業(yè)中，各有35.29%（6家）涉及獨(dú)立性和規(guī)范運(yùn)作問題。這說明上市公司規(guī)范運(yùn)作仍存在較多問題，管理層在發(fā)行審核中仍然重視徹底解決這些方面問題。
第五，公司債的否決原因體現(xiàn)了管理層對(duì)償債能力的重視。2007年公司債產(chǎn)品剛推出，當(dāng)年才審核3家公司債產(chǎn)品且全部通過。而隨著近兩年來公司債融資等快速發(fā)展，申請(qǐng)公司債發(fā)行的上市公司數(shù)量增加，有4家公司因?yàn)閮攤芰Σ淮_定、盈利能力差被否決，占比36.36%，這體現(xiàn)出資本市場再融資品種的發(fā)展特點(diǎn)。但相對(duì)于公司債成功發(fā)行家數(shù)來說，公司債申請(qǐng)的過會(huì)率還是很高的。
通過前面對(duì)上市公司再融資申請(qǐng)被否決特點(diǎn)的比較分析，我們可以看出，近年來再融資發(fā)行審核理念和2007年相比有了較大變化，表現(xiàn)得更為市場化，更具有針對(duì)性，體現(xiàn)出強(qiáng)化信息披露、淡化實(shí)質(zhì)判斷的特點(diǎn)。應(yīng)該說，再融資發(fā)行審核制度的市場化改革取得了一定成效。
關(guān)于下一步再融資發(fā)行審核制度改革我們主要有四條建議：第一，按照“總體設(shè)計(jì)、市場導(dǎo)向、分步推進(jìn)、從易到難”的原則逐步推進(jìn)發(fā)行審核制度的市場化改革，改革方向是優(yōu)化行政機(jī)制、培育市場機(jī)制、完善治理機(jī)制，逐步市場化。第二，優(yōu)化與豐富再融資品種，滿足市場需求，提高效率，包括改進(jìn)現(xiàn)有再融資品種的個(gè)別條款，滿足市場需求；增加優(yōu)先股、私募可轉(zhuǎn)債等新的再融資品種；探索閃電配售、儲(chǔ)架發(fā)行、主承銷商配售等再融資發(fā)行方式。第三，培育市場化的激勵(lì)約束機(jī)制，完善價(jià)格機(jī)制、信息機(jī)制、公司內(nèi)部治理機(jī)制對(duì)發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、保薦人再融資行為的激勵(lì)約束，讓再融資發(fā)行博弈中信息占優(yōu)的一方承擔(dān)更大的責(zé)任。第四，優(yōu)化發(fā)行審核監(jiān)管，包括合理界定監(jiān)管邊界，完善信息披露制度，深化發(fā)行審核、發(fā)行定價(jià)、保薦督導(dǎo)環(huán)節(jié)的監(jiān)管合作，整合各類監(jiān)管資源之間的協(xié)作，優(yōu)化再融資相關(guān)的投資者保護(hù)機(jī)制等。