剛剛宣告要約收購流產(chǎn)，*ST二重又于日前拋出一份欲借道股東大會謀求主動退市的方案。相比于其要約收購主動退市的“強制性”，此次的方案更顯“人性化”。筆者以為，無論上市公司以怎樣的方式退市，都該兼顧市場公平與投資者利益，對于主動退市而言則更是如此。
*ST二重實際控制人為國機集團，第一大股東二重集團持股16.39億股，占總股本的71.47%，第二大股東華融資產(chǎn)管理公司持股2.53億股，占比11.03%，其余不超過4.01億股基本由中小投資者持有。*ST二重要約收購方顯示，國機集團擬發(fā)起對上市公司全體股東的全面要約收購，以終止*ST二重的上市地位。本次國機集團拋出的全面要約方案中，要約收購價格為2.59元每股，較*ST二重2014年4月29日停牌前30個交易日均價2.35元每股溢價10.21%。
由于*ST二重已連續(xù)三年虧損，預(yù)計2014年度凈利潤約為-78億。這也意味著，即使不謀求要約收購后的主動退市，其也會因觸發(fā)財務(wù)指標(biāo)被強制退市。因此，國機集團溢價要約收購表面上維護了廣大中小投資者的利益。但*ST二重的要約收購卻體現(xiàn)出多方面的不公平。一是國機集團向全體股東發(fā)出要約收購后，前兩大股東紛紛出具《承諾函》，表示不接受。既然大股東可不接受要約收購，而只把中小股東作為要約收購對象，明顯不公平，眾多中小股東對要約收購說“不”亦在情理這中。二是當(dāng)年*ST二重IPO時，每股發(fā)行價為8.5元，募集資金25億。國機集團擬以每股2.59元的價格向全體股東發(fā)起要約收購，即使此次4.01億股全部接受要約收購，其收購“成本”也不過10億左右，兩者明顯不對等，也意味著投資者接受要約收購，虧損將成定局。三是按照當(dāng)初的方案，只須1.71億股股份同意要約收購，上市公司將會實施主動退市。這就形成了1.71億股股份決定4.01億股股份命運的事實，這也與資本市場奉行的“資本多數(shù)決”原則相悖。而且，其他不愿要約收購的投資者，也因這1.71億股股份不得不接受要約收購，個中帶有明顯的“強制性”特征，對這些投資者也難言公平。
事實上，*ST二重以要約收購的方式實施主動退市之所以最終流產(chǎn)，最根本原因在于沒有保護好投資者的利益。要約收購價與IPO發(fā)行價格之間存在的巨大差距已作了最好的詮釋。按國機集團的部署，實際控制人將進一步明晰二重的發(fā)展定位，通過多種方式繼續(xù)支持其可持續(xù)發(fā)展。國機集團甚至明確，將“支持二重重裝在條件具備后爭取重新上市”。如果今后*ST二重重新上市，要約收購后投資者將喪失咸魚翻身的機會，其利益同樣會受損，投資者也不可能答應(yīng)。因此，*ST二重要約收購主動退市遭遇失敗，其實早已“被注定”。
而*ST二重推出的新主動退市方案，中小股東既可選擇以每股2.59元的價格套現(xiàn)走人，也可與上市公司一道堅守。投資者具有更大的裁量權(quán)，是走是留，自己做主，這樣的方案更顯公平。
