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3月16日，中國商務(wù)部發(fā)布了《境外投資管理辦法》，該辦法將進(jìn)一步改革境外投資管理體制，推進(jìn)境外投資便利化，大力支持中國企業(yè)“走出去”參與國際經(jīng)濟(jì)合作與競爭。而目前正在日益興起的銀行并購貸款正好可以對中國企業(yè)“走出去”提供有力的信貸支持。不過，在當(dāng)前國際金融危機正在不斷蔓延的環(huán)境下，銀行這一新興業(yè)務(wù)的開展，一定要事先筑好筑牢風(fēng)險防控墻。
并購貸款杠桿融資特性明顯
杠桿融資是以企業(yè)兼并為活動背景，在某一企業(yè)擬收購其他企業(yè)進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整和資產(chǎn)重組時，以被收購企業(yè)資產(chǎn)和將來的收益能力做抵押，從銀行籌集部分資金用于收購的行為。也即收購方主要通過高負(fù)債融資購買目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，并在獲得控制權(quán)后重組并運營該資產(chǎn)或目標(biāo)企業(yè)。在一般情況下，借入資金占收購資金總額的70%至80%，其余部分為自有資金。通過杠桿收購方式重新組建后的公司總負(fù)債率為85%以上，且負(fù)債中的主要成分為銀行的借貸資金。
在當(dāng)前市場經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)日益朝著集約化、大型化的方向發(fā)展，生產(chǎn)的規(guī)模已成為企業(yè)在激烈的競爭中立于不敗之地的重要條件之一。對企業(yè)而言，采用杠桿收購這種先進(jìn)的融資策略，不僅能迅速地籌措到資金，而且收購一家企業(yè)要比新建一家企業(yè)來得快、而且效率也高。實際上，在擁有完善的市場規(guī)則和成熟的市場參與主體的發(fā)達(dá)國家中，杠桿收購已非常普遍和成熟。但中國目前尚沒有成熟的并購融資工具。通過發(fā)行股票和債券為并購提供融資，顯然在條件和程序上存在諸多的限制，并不能被普遍采用，而去年年底并購貸款政策的改變，決策者顯然是從最容易的銀行貸款下手，期望銀行能為并購以及更深層次的產(chǎn)業(yè)整合注入活力和動力，因此被視為是一種金融業(yè)務(wù)的創(chuàng)新。
杠桿融資存在諸多風(fēng)險
國際實踐表明，杠桿融資的風(fēng)險是比較大的。就我國商業(yè)銀行的并購貸款而言，主要存在四大風(fēng)險：一是財務(wù)風(fēng)險，即對現(xiàn)金流的測算、凈資產(chǎn)價值的評估是否準(zhǔn)確，作為并購企業(yè)第一還款來源的未來現(xiàn)金流能否足夠保證等。財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)并購過程中所最應(yīng)該注意的方面，如果雙方同時經(jīng)營不順，資金緊張，則并購以后就會存在太多的不確定性。二是信用風(fēng)險。并購貸款是以企業(yè)并購后的經(jīng)營現(xiàn)金流為第一還款來源，一旦并購不成功，或者并購后經(jīng)營不善，并購貸款的償還就要面臨著巨大的風(fēng)險。當(dāng)前最主要的信用風(fēng)險，首先來自于部分“兩高一資”(高耗能、高污染和資本密集型)行業(yè)以及外向型行業(yè)經(jīng)營效益持續(xù)下滑,行業(yè)信用風(fēng)險凸顯；其次是一些中小企業(yè)處境艱難,信貸質(zhì)量趨于惡化；還有就是房地產(chǎn)行業(yè)高位回落,貸款質(zhì)量面臨考驗。三是政治風(fēng)險。政治風(fēng)險一直以來就是我國企業(yè)走出去所面臨的最大困難。在當(dāng)前形勢下，國際貿(mào)易以及投資保護(hù)主義再次抬頭，政府的政治干預(yù)使企業(yè)的不確定風(fēng)險加大。四是法律風(fēng)險，即對并購人及被并購人的主體資格審查是否準(zhǔn)確。并購本身具有復(fù)雜的特性和高風(fēng)險性，這就需要銀行對與并購相關(guān)的各個事項進(jìn)行深入全面的調(diào)查和分析。稍有疏忽，就會掉入法律風(fēng)險的漩渦。
多策并舉筑牢風(fēng)險防控墻
牢固樹立科學(xué)的風(fēng)險防控理念。并購貸款中的風(fēng)險控制是一個技術(shù)性難題，需要實踐來提供經(jīng)驗以不斷完善。但并購貸款風(fēng)險本身并不是孤立的，它往往和其他貸款甚至投資風(fēng)險交織在一起。所以，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步強調(diào)借款人本身還貸能力為本的基本理念。強調(diào)并購貸款本質(zhì)上就是風(fēng)險貸款，和其他銀行貸款相比風(fēng)險更大�！ �
嚴(yán)格加強并購貸款業(yè)務(wù)監(jiān)管。去年12月9日，中國銀監(jiān)會公布的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》提出了若干風(fēng)險管理的標(biāo)準(zhǔn)、條件以及監(jiān)管準(zhǔn)則，比如：銀行貸款支持的并購交易首先要合法合規(guī)；并購貸款占比不應(yīng)高于50%；有健全的風(fēng)險管理和有效的內(nèi)控機制；貸款損失專項準(zhǔn)備充足率不低于100%；資本充足率不低于10%；一般準(zhǔn)備余額不低于同期貸款余額的1%；有并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專業(yè)團(tuán)隊等等。可以說，初次登臺的該指引，所列條款已相當(dāng)詳細(xì)。銀監(jiān)會要依據(jù)該指引，積極發(fā)揮重要的監(jiān)督作用,嚴(yán)密防范并購貸款風(fēng)險。
進(jìn)一步提高并購貸款風(fēng)險管理水平。并購貸款的開閘是支撐企業(yè)海外并購的最重要資金來源。但目前我國商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理能力和水平還顯不足。因此,為企業(yè)海外并購提供貸款之前,商業(yè)銀行首先需要對自身并購貸款風(fēng)險管理能力謹(jǐn)慎衡量。更重要的是建立完備有效的針對并購貸款的內(nèi)部風(fēng)險控制與管理制度，加強科學(xué)的風(fēng)險管理流程建設(shè)。另外，充分利用金融風(fēng)險管理師資格認(rèn)證制度，加大對金融風(fēng)險管理人才的培養(yǎng)力度。
不斷增強銀行在并購貸款法律結(jié)構(gòu)設(shè)計和談判的話語權(quán)。銀行在并購貸款中應(yīng)改變僅作為資金提供方的被動角色，而應(yīng)積極參與交易法律結(jié)構(gòu)的設(shè)計和談判，并根據(jù)交易結(jié)構(gòu)提出并購貸款結(jié)構(gòu)和擔(dān)保法律結(jié)構(gòu)的安排意見。銀行應(yīng)當(dāng)關(guān)注并研究并購方提出的并購方案/結(jié)構(gòu)以及擔(dān)保建議，并從貸款風(fēng)險控制角度積極提出自己的意見或建議，而不應(yīng)僅僅關(guān)注貸款安排本身。 |