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目 錄
第一章 總 則...
第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定...
第三章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人...
第一節(jié) 聲明與承諾...
第二節(jié) 董事會(huì)秘書...
第四章 保薦機(jī)構(gòu)...
第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市...
第六章 定期報(bào)告...
第七章 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定...
第八章 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議...
第九章 應(yīng)披露的交易...
第十章 關(guān)聯(lián)交易...
第十一章 其他重大事件...
第十二章 停牌和復(fù)牌...
第十三章 風(fēng)險(xiǎn)警示處理...
第十四章 暫停、恢復(fù)、終止上市...
第十五章 申請(qǐng)復(fù)核...
第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)...
第十七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分...
第十八章 釋 義...
第十九章 附 則...
附件一:董事聲明及承諾書...
附件二:監(jiān)事聲明及承諾書...
附件三:高級(jí)管理人員聲明及承諾書...
附件四:控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書...
第一章 總 則
1.1
為規(guī)范公司股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券(以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”)及其他衍生品種(以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”)上市行為,以及發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為,維護(hù)證券市場秩序,保護(hù)投資者的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深圳證券交易所章程》,制定本規(guī)則。
1.2
在深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)創(chuàng)業(yè)板上市的股票及其衍生品種,適用本規(guī)則;中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)和本所對(duì)權(quán)證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
1.3 發(fā)行人申請(qǐng)股票及其衍生品種在本所創(chuàng)業(yè)板上市,應(yīng)經(jīng)本所審核同意,并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議,明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。
1.4
創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員,以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定,誠實(shí)守信,勤勉盡責(zé)。
1.5
本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會(huì)的授權(quán),對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員,以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等進(jìn)行監(jiān)管。
第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定
2.1
上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定,及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”),并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2.2
上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平,不能保證披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的,應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
2.3
本規(guī)則所稱真實(shí),是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù),如實(shí)反映客觀情況,不得有虛假記載和不實(shí)陳述。
2.4本規(guī)則所稱準(zhǔn)確,是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)
使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字,內(nèi)容應(yīng)易于理解,不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句,不得有誤導(dǎo)性陳述。
公司披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等信息時(shí),應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。
2.5 本規(guī)則所稱完整,是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備,格式符合規(guī)定要求,不得有重大遺漏。
2.6 本規(guī)則所稱及時(shí),是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息。
2.7
本規(guī)則所稱公平,是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或者泄露。
公司通過年度報(bào)告說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時(shí),不得透露或者泄漏未公開重大信息,并應(yīng)進(jìn)行網(wǎng)上直播,使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與。
機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時(shí),上市公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程,避免參觀者有機(jī)會(huì)獲取未公開重大信息。
公司因特殊情況需要向公司股東、實(shí)際控制人或銀行、稅務(wù)、統(tǒng)計(jì)部門、中介機(jī)構(gòu)、商務(wù)談判對(duì)手方等報(bào)送文件和提供未公開重大信息時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告,依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司還應(yīng)當(dāng)要求中介機(jī)構(gòu)、商務(wù)談判對(duì)手方等簽署保密協(xié)議,保證不對(duì)外泄漏有關(guān)信息,并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。
2.8 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。
公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)董事會(huì)審議的信息披露事務(wù)管理制度及時(shí)報(bào)送本所備案并在本所指定網(wǎng)站上披露。
2.9
上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前,應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi),不得泄漏未公開重大信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。
一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動(dòng),公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施、報(bào)告本所并立即公告。
2.10 上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。
公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作,及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件,并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。
公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或者傳聞,股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知上市公司,并積極主動(dòng)配合上市公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。
2.11 上市公司披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。
公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送本所,報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合本所的要求。
公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí),以中文文本為準(zhǔn)。
2.12
本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定,對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息進(jìn)行形式審核,對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核;對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。
定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo),本所可以要求公司作出說明并公告,公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求辦理。
2.13
上市公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告經(jīng)本所登記后應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站(以下簡稱“指定網(wǎng)站”)和公司網(wǎng)站上披露。定期報(bào)告摘要還應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上披露。
公司未能按照既定時(shí)間披露,或者在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報(bào)送本所登記的文件內(nèi)容不一致的,應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。
2.14
上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體,在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。
2.15 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報(bào)道,以及本公司股票及其衍生品種的交易情況,及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。
公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢,并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告,不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告、公告和回復(fù)本所問詢的義務(wù)。
2.16
上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢,或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行公告,或者本所認(rèn)為必要的,本所可以采取交易所公告等形式,向市場說明有關(guān)情況。
2.17 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時(shí)備置于公司住所地,供公眾查閱。
2.18
上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備,加強(qiáng)與投資者特別是社會(huì)公眾投資者的溝通和交流,設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對(duì)外公告,如有變更應(yīng)及時(shí)進(jìn)行公告并在公司網(wǎng)站上公布。
公司應(yīng)保證咨詢電話線路暢通,并保證在工作時(shí)間有專人負(fù)責(zé)接聽。如遇重大事件或其他必要時(shí)候,公司應(yīng)開通多部電話回答投資者咨詢。
公司應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站開設(shè)投資者關(guān)系專欄,定期舉行與投資者見面活動(dòng),及時(shí)答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問題,增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解。
2.19
上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形,及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者,且符合以下條件的,公司可以向本所提出暫緩披露申請(qǐng),說明暫緩披露的理由和期限:
(一) 擬披露的信息未泄漏;
(二) 有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密;
(三) 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。
經(jīng)本所同意,公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個(gè)月。
暫緩披露申請(qǐng)未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
2.20
上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況,按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的,公司可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
2.21
上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn),或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定,但本所或者公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的,公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露。
2.22 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對(duì)本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的,應(yīng)當(dāng)向本所咨詢。
2.23
保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員為發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具上市保薦書、持續(xù)督導(dǎo)意見、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告或者法律意見書等文件,應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),對(duì)所制作、出具的文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證,其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第三章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人
第一節(jié) 聲明與承諾
3.1.1
上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前,新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi),新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi),簽署一式三份《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》,并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案。
公司的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》,并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案�？毓晒蓶|、實(shí)際控制人發(fā)生變化的,新的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在其完成變更的一個(gè)月內(nèi)完成《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。
前述機(jī)構(gòu)和個(gè)人簽署《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人)聲明及承諾書》時(shí),應(yīng)當(dāng)由律師見證,并由律師解釋該文件的內(nèi)容,前述機(jī)構(gòu)和人員在充分理解后簽字蓋章。
董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人及時(shí)簽署《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人)聲明及承諾書》,并按本所規(guī)定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。
3.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中聲明:
(一)直接和間接持有本公司股票的情況;
(二)有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況;
(三)參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況;
(四)其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷;
(五)擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況;
(六)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。
3.1.3
上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3.1.4
上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職(含續(xù)任)期間聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。
3.1.5 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:
(一) 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件,履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù);
(二) 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定,接受本所監(jiān)管;
(三) 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;
(四) 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。
高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
3.1.6 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》中聲明:
(一) 直接和間接持有上市公司股票的情況;
(二) 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況;
(三) 關(guān)聯(lián)人基本情況;
(四) 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。
3.1.7 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》中作出承諾:
(一) 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件;
(二) 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定,接受本所監(jiān)管;
(三) 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;
(四) 依法行使股東權(quán)利,不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益,包括但不限于:
1. 不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保;
2. 不通過非公允性關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益;
3. 不利用上市公司未公開重大信息謀取利益,不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息,不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為;
4. 保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立,不以任何方式影響上市公司的獨(dú)立性;
(五) 嚴(yán)格履行作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾,不擅自變更或者解除;
(六)
嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作,及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大信息,并如實(shí)回答本所的相關(guān)問詢;
(七) 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
3.1.8
上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
控股股東、實(shí)際控制人聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。
3.1.9 上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括:
(一)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì),以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見;因故不能親自出席董事會(huì)的,應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人;
(二)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共媒體有關(guān)公司的報(bào)道,及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營活動(dòng)中存在的問題,不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任;
(三)在履行職責(zé)時(shí)誠實(shí)守信,在職權(quán)范圍內(nèi)以公司整體利益和全體股東利益為出發(fā)點(diǎn)行使權(quán)利,避免事實(shí)上及潛在的利益和職務(wù)沖突;
(四)《公司法》、《證券法》規(guī)定的及社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)和勤勉義務(wù)。
3.1.10
上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效時(shí)、新增持有公司股份及離職申請(qǐng)生效時(shí),按照本所的有關(guān)規(guī)定申報(bào)并申請(qǐng)鎖定其所持的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的(因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動(dòng)除外),應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所指定網(wǎng)站公告。
3.1.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。一年鎖定期滿后,擬在任職期間買賣本公司股份的,應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案。
3.1.12
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份5％以上的股東,將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益,并及時(shí)披露相關(guān)情況。
3.1.13
上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí),應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表)報(bào)送本所備案。獨(dú)立董事選舉應(yīng)實(shí)行累積投票制。
公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。
3.1.14
本所在收到前條所述材料的五個(gè)交易日內(nèi),對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人,上市公司不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事。
在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本所提出異議等情況進(jìn)行說明。
3.1.15
上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán),提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件,在獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),有關(guān)人員應(yīng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)。
3.1.16
本所建立獨(dú)立董事誠信檔案管理系統(tǒng),對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)情況進(jìn)行記錄,并通過本所網(wǎng)站或者其他方式向社會(huì)公開獨(dú)立董事誠信檔案的相關(guān)信息。
第二節(jié) 董事會(huì)秘書
3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書,作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)部門,由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理。
3.2.2 董事會(huì)秘書對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé),履行如下職責(zé):
(一)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),協(xié)調(diào)公司信息披露工作,組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度,督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;
(二)負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作,協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;
(三)組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議,負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn);
(四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí),及時(shí)向本所報(bào)告并公告;
(五)關(guān)注公共媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況,督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所所有問詢;
(六)組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn),協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù);
(七)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守證券法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程,切實(shí)履行其所作出的承諾;在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí),應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向本所報(bào)告;
(八)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。
3.2.3
上市公司應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的工作制度,為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件,董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書在信息披露方面的工作。
董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí),可以直接向本所報(bào)告。
3.2.4
董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí),具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德,并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書:
(一)有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的;
(二)自受到中國證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的;
(三)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)的;
(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;
(五)本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
3.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)或者原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。
3.2.6
上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)秘書的有關(guān)資料報(bào)送本所,本所自收到有關(guān)資料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的,董事會(huì)可以按照法定程序予以聘任。
3.2.7 上市公司聘任董事會(huì)秘書之前應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送下列資料:
(一)董事會(huì)推薦書,包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容;
(二)被推薦人的個(gè)人簡歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件);
(三)被推薦人取得的董事會(huì)秘書資格證書(復(fù)印件)。
3.2.8
上市公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí),還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表,協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí),由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé),在此期間,并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加本所組織的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資格證書。
3.2.9 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后及時(shí)公告,并向本所提交下列資料:
(一)董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議;
(二)董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等;
(三)公司董事長的通訊方式,包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí),公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。
3.2.10 上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由,不得無故將其解聘。
董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí),公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告,說明原因并公告。
董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況,向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。
3.2.11 董事會(huì)秘書有下列情形之一的,上市公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書:
(一) 出現(xiàn)本規(guī)則3.2.4條所規(guī)定情形之一的;
(二) 連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)的;
(三) 在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏,給公司或者股東造成重大損失的;
(四) 違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程,給公司或者股東造成重大損失的。
3.2.12
上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議,要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止,但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。
董事會(huì)秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查,在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦理事項(xiàng)。
3.2.13
上市公司董事會(huì)秘書空缺期間,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé),并報(bào)本所備案,同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前,由董事長代行董事會(huì)秘書職責(zé)。
董事會(huì)秘書空缺期間超過三個(gè)月之后,董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé),直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。
3.2.14 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。
3.2.15
上市公司在履行信息披露義務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表或者3.2.13條規(guī)定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與本所聯(lián)系,辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。
第四章 保薦機(jī)構(gòu)
4.1
本所實(shí)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市,以及股票被暫停上市后公司申請(qǐng)其股票恢復(fù)上市的,應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單,同時(shí)具有本所會(huì)員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。
4.2
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議,明確雙方在公司申請(qǐng)上市期間、申請(qǐng)恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦機(jī)構(gòu)審閱發(fā)行人信息披露文件的時(shí)點(diǎn)。
首次公開發(fā)行股票的,持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度;上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的,持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度;申請(qǐng)恢復(fù)上市的,持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市或者恢復(fù)上市之日起計(jì)算。
對(duì)于在信息披露、規(guī)范運(yùn)作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為,或者實(shí)際控制人、董事會(huì)、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)較大的公司,在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后,本所可以視情況要求保薦機(jī)構(gòu)延長持續(xù)督導(dǎo)期,直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險(xiǎn)消除。
4.3 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作,作為保薦機(jī)構(gòu)與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦代表人名單的自然人。
4.4
保薦機(jī)構(gòu)保薦股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市(恢復(fù)上市除外)時(shí),應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件和授權(quán)委托書,以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。
保薦機(jī)構(gòu)推薦股票恢復(fù)上市時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定。
4.5 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況;
(二)申請(qǐng)上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況;
(三)保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明;
(四)保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng);
(五)公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排;
(六)保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式;
(七)保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng);
(八)本所要求的其他內(nèi)容。
上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人(或者授權(quán)代表)和相關(guān)保薦代表人簽字,注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。
4.6
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財(cái)務(wù)內(nèi)控制度和信息披露制度,以及督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù),審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件,并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人遵守本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定,并履行其所作出的承諾。
4.7
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報(bào)送信息披露文件及其他文件,或者履行信息披露義務(wù)后,完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作。發(fā)現(xiàn)信息披露文件存在問題的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促發(fā)行人更正或者補(bǔ)充,并同時(shí)向本所報(bào)告。
4.8
發(fā)行人臨時(shí)報(bào)告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、為他人提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)的,保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自該等臨時(shí)報(bào)告披露之日起十個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行分析并在指定網(wǎng)站發(fā)表獨(dú)立意見。
4.9
持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi),保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報(bào)告、中期報(bào)告后十五個(gè)工作日內(nèi)在指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告,對(duì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十五條所涉及事項(xiàng),進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司進(jìn)行必要的現(xiàn)場檢查,以保證前款所發(fā)表的獨(dú)立意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
4.10 保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知發(fā)行人,記錄于保薦工作檔案。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的工作。
4.11 保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的,應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明和限期糾正,并向本所報(bào)告。
保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的,應(yīng)當(dāng)于披露前向本所書面報(bào)告,經(jīng)本所審核后在指定網(wǎng)站上公告。本所對(duì)上述公告進(jìn)行形式審核,對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
4.12
保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見并向本所報(bào)告。
4.13 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的,應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告,說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。
發(fā)行人另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并公告。新聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。
4.14
保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的,應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人,并在五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告,說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。
4.15 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。
4.16
保薦機(jī)構(gòu)、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易,為自己或者他人謀取利益。
第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市
第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市
5.1.1 發(fā)行人申請(qǐng)股票在本所上市,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)股票已公開發(fā)行;
(二)公司股本總額不少于3000萬元;
(三)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上;公司股本總額超過四億元的,公開發(fā)行股份的比例為10％以上;
(四)公司股東人數(shù)不少于200人;
(五)公司最近三年無重大違法行為,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載;
(六)本所要求的其他條件。
5.1.2 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票上市時(shí),應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書。
5.1.3 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票上市,應(yīng)當(dāng)提交下列文件:
(一)上市報(bào)告書(申請(qǐng)書);
(二)申請(qǐng)股票上市的董事會(huì)和股東大會(huì)決議;
(三)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
(四)公司章程;
(五)依法經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(六)保薦協(xié)議和保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書;
(七)律師事務(wù)所出具的法律意見書;
(八)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告;
(九)發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司(以下簡稱“結(jié)算公司”)登記的證明文件;
(十)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份情況報(bào)告和《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人)聲明及承諾書》;
(十一)發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì)秘書的有關(guān)資料;
(十二)5.1.6條和5.1.7條所述承諾函;
(十三)公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件;
(十四)發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說明文件(如適用);
(十五)最近一次的招股說明書;
(十六)上市公告書;
(十七)本所要求的其他文件。
5.1.4 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請(qǐng)文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
5.1.5 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份,自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
5.1.6
發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí),控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾:自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份,也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。
自發(fā)行人股票上市之日起一年后,出現(xiàn)下列情形之一的,經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意,可豁免遵守上述承諾:
(一)轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系,或者均受同一控制人控制的;
(二)本所認(rèn)定的其他情形。
5.1.7
如發(fā)行人在向中國證監(jiān)會(huì)提交其首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)(以中國證監(jiān)會(huì)正式受理日為基準(zhǔn)日)進(jìn)行過增資擴(kuò)股的,新增股份的持有人除需遵守5.1.5條的規(guī)定外,還需在發(fā)行人向本所提出其公開發(fā)行股票上市申請(qǐng)時(shí)承諾:自發(fā)行人股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi),轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50％。
5.1.8 本所在收到全套上市申請(qǐng)文件后七個(gè)交易日內(nèi),作出是否同意上市的決定。出現(xiàn)特殊情況的,本所可以暫緩作出決定。
5.1.9 本所設(shè)立上市委員會(huì)對(duì)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議,作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見,本所根據(jù)上市委員會(huì)意見作出是否同意上市的決定。
本章5.1.1條所列第(一)至第(五)項(xiàng)條件為在本所上市的必要條件,本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時(shí),其上市申請(qǐng)一定能夠獲得本所同意。
5.1.10 首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)獲得本所審核同意后,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個(gè)交易日內(nèi),在指定網(wǎng)站上披露下列文件:
(一)上市公告書;
(二)公司章程;
(三)申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議;
(四)法律意見書;
(五)上市保薦書。
上述文件應(yīng)當(dāng)備置于公司住所,供公眾查閱。
發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間,未經(jīng)本所同意,不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。
5.1.11
刊登招股說明書后,發(fā)行人應(yīng)持續(xù)關(guān)注公共媒體對(duì)公司的相關(guān)報(bào)道或傳聞,及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況,發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或應(yīng)披露而未披露重大事項(xiàng)等可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的,應(yīng)當(dāng)在上市首日刊登風(fēng)險(xiǎn)提示公告,對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行澄清并提示公司存在的主要風(fēng)險(xiǎn)。
第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市
5.2.1 上市公司向本所申請(qǐng)辦理新股或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時(shí),應(yīng)當(dāng)提交下列文件:
(一)中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件;
(二)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料;
(三)發(fā)行的預(yù)計(jì)時(shí)間安排;
(四)發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告;
(五)相關(guān)招股意向書或者募集說明書;
(六)本所要求的其他文件。
5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定,編制并及時(shí)披露涉及新股和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)公告。
5.2.3 發(fā)行完成后,上市公司可以向本所申請(qǐng)新股或可轉(zhuǎn)換公司債券上市。
5.2.4 上市公司申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上;
(二)可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬元;
(三)申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
5.2.5 上市公司申請(qǐng)新股或可轉(zhuǎn)換公司債券上市,應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書;申請(qǐng)新股上市的,還應(yīng)當(dāng)編制股份變動(dòng)報(bào)告書。
5.2.6 上市公司向本所申請(qǐng)新股上市的,應(yīng)當(dāng)提交下列文件:
(一) 上市報(bào)告書(申請(qǐng)書);
(二) 保薦協(xié)議或財(cái)務(wù)顧問協(xié)議;
(三) 上市保薦書或財(cái)務(wù)顧問報(bào)告;
(四) 發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告;
(五) 結(jié)算公司對(duì)新增股份已登記托管的書面確認(rèn)文件;
(六)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告(如適用);
(七)股份變動(dòng)報(bào)告書及上市公告書;
(八)本所要求的其他文件。
5.2.7 上市公司向本所申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的,應(yīng)當(dāng)提交下列文件:
(一)上市報(bào)告書(申請(qǐng)書);
(二)申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會(huì)決議;
(三)保薦協(xié)議和上市保薦書;
(四)法律意見書;
(五)發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出
具的驗(yàn)資報(bào)告;
(六)結(jié)算公司對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認(rèn)文件;
(七)可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法(募集說明書);
(八)公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額的說明;
(九)本所要求的其他文件。
5.2.8 上市公司在本所同意其新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請(qǐng)后,應(yīng)當(dāng)在新股、可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日內(nèi),在指定網(wǎng)站上披露下列文件:
(一)上市公告書;
(二)股份變動(dòng)報(bào)告書(適用于新股上市);
(三)本所要求的其他文件。
第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通
5.3.1 上市公司向本所申請(qǐng)證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通時(shí),應(yīng)當(dāng)提交下列文件:
(一)上市流通申請(qǐng)書;
(二)配售結(jié)果的公告;
(三)配售股份的托管證明;
(四)有關(guān)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明;
(五)上市流通提示性公告;
(六)本所要求的其他文件。
5.3.2 經(jīng)本所同意后,上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告。上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一)配售股份的上市流通時(shí)間;
(二)配售股份的上市流通數(shù)量;
(三)配售股份的發(fā)行價(jià)格;
(四)公司的歷次股份變動(dòng)情況。
5.3.3 上市公司向本所申請(qǐng)首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通時(shí),應(yīng)當(dāng)提交下列文件:
(一)上市流通申請(qǐng)書;
(二)有關(guān)股東的持股情況說明及托管情況;
(三)有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況;
(四)股份上市流通提示性公告;
(五)本所要求的其他文件。
5.3.4 經(jīng)本所同意后,上市公司應(yīng)當(dāng)至少在公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告,上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一)上市流通時(shí)間和數(shù)量;
(二)有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況;
(三)本所要求的其他內(nèi)容。
5.3.5 上市公司向本所申請(qǐng)其他有限售條件的股份上市流通的,參照本節(jié)相關(guān)規(guī)定辦理。
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則全文(二)
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