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首次公開發(fā)行的過程是富有挑戰(zhàn)性、激動(dòng)人心的過程，大膽的決定、上市團(tuán)隊(duì)的卓越表現(xiàn)和良好的市場(chǎng)狀況，“天時(shí)、地利、人和”的協(xié)調(diào)實(shí)現(xiàn)，將會(huì)展現(xiàn)立足美國(guó)資本市場(chǎng)的中國(guó)公司的成功者的風(fēng)采和形象。
1．組建上市顧問團(tuán)隊(duì)
公司得以在美國(guó)最終上市，往往是一個(gè)有效的上市顧問團(tuán)隊(duì)成功運(yùn)作的結(jié)果。除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時(shí)間和精力外，公司須組成一個(gè)包括投資銀行、法律顧問、會(huì)計(jì)師在內(nèi)的上市顧問團(tuán)隊(duì)。其中，投資銀行將牽頭領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時(shí)，公司應(yīng)充分了解投資銀行是否具有曾經(jīng)協(xié)助過該行業(yè)的其它公司上市的經(jīng)驗(yàn)以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國(guó)的執(zhí)業(yè)資格，同樣，公司應(yīng)考慮其是否有證券業(yè)務(wù)方面的豐富經(jīng)驗(yàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)將根據(jù)美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則獨(dú)立審查公司的財(cái)務(wù)狀況。會(huì)計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)對(duì)中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有全面地了解，以便調(diào)節(jié)若干數(shù)據(jù)以符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的報(bào)表要求。
2．盡職調(diào)查
公司將在上市顧問團(tuán)隊(duì)的協(xié)助下進(jìn)行公司的管理運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)和法務(wù)方面的全方位、深入的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查將為公司起草注冊(cè)說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎(chǔ)。為了更好地把握和了解發(fā)行公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)狀況，以便于起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發(fā)行公司的法律顧問將對(duì)發(fā)行公司的財(cái)產(chǎn)和有關(guān)合同協(xié)議作廣泛的審查，包括所有的貸款協(xié)議、重要的合同以及政府的許可，等等。此外，他們還將與公司的高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員和審計(jì)人員等進(jìn)行討論。同時(shí)，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會(huì)計(jì)師提供有關(guān)在注冊(cè)說明書中的事件的意見。承銷協(xié)議書將約定由公司的法律顧問出具有關(guān)公司的合法成立及運(yùn)營(yíng)、發(fā)行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協(xié)議還將要求公司法律顧問出具關(guān)于注冊(cè)說明書是否充分披露的意見。最后，發(fā)行公司還要被要求提供一封“告慰信”，即由其獨(dú)立的注冊(cè)會(huì)計(jì)師確認(rèn)注冊(cè)說明書中的各種財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
3．注冊(cè)和審批
美國(guó)證券法要求，證券在公開發(fā)行之前必須向美國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記，并且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊(cè)審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨(dú)立審計(jì)師將共同準(zhǔn)備注冊(cè)說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經(jīng)驗(yàn)在此階段會(huì)得到淋漓盡致的發(fā)揮。注冊(cè)說明書應(yīng)包括兩個(gè)部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補(bǔ)充信息、簽字和附件。招股書具有以下特征：第一，必須符合美國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，以及必須真實(shí)地披露相關(guān)表格要求的信息。通常，對(duì)境外公司的披露要求與美國(guó)本土公司是一致的，包括公司過去5年的業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)因素、財(cái)務(wù)狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關(guān)聯(lián)交易、資金用途和財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等。此外，招股書也是促銷手冊(cè)，招股書必須描述發(fā)行公司的“亮點(diǎn)”，以吸引投資人。
承銷商及其法律顧問將對(duì)初稿進(jìn)行認(rèn)真地審查，并作出評(píng)論。當(dāng)注冊(cè)說明書準(zhǔn)備好后，將遞送到美國(guó)證監(jiān)會(huì)。在注冊(cè)說明書遞交證監(jiān)會(huì)后、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演（以下詳述）。
美國(guó)證監(jiān)會(huì)在30天內(nèi)審查注冊(cè)說明書。審查完畢后，證監(jiān)會(huì)向公司發(fā)出一封信，要求提供補(bǔ)充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會(huì)計(jì)問題。公司即按照該意見進(jìn)行修改并將修改意見遞交證監(jiān)會(huì)。證監(jiān)會(huì)再次進(jìn)行審查。如是首次注冊(cè)的公司，證監(jiān)會(huì)往往會(huì)要求多次的修改。
美國(guó)證監(jiān)會(huì)審查批準(zhǔn)注冊(cè)說明書的最后一稿后，將宣布注冊(cè)說明書生效。對(duì)第一次的注冊(cè)人來說，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個(gè)星期的時(shí)間。
4．促銷和路演
注冊(cè)登記之后，公司便可以在投資銀行的協(xié)助下進(jìn)行促銷，其中包括巡回路演。路演是指證券發(fā)行公司通過一系列的對(duì)潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報(bào)告會(huì)，激發(fā)投資興趣，通常持續(xù)一至二個(gè)星期。屆時(shí)公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡回演說，展示其商業(yè)計(jì)劃。管理層在路演上的表現(xiàn)對(duì)證券發(fā)行的成功與否也有至關(guān)重要的作用。在美國(guó)，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國(guó)際金融中心的倫敦和香港也往往會(huì)包括在路演的行程中。
一旦路演結(jié)束，最終的招股書將印發(fā)給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協(xié)助下確定最終的發(fā)行價(jià)格和數(shù)量。投資銀行往往會(huì)基于投資者的需求和市場(chǎng)狀況，提出一個(gè)建議價(jià)格。
一旦發(fā)行價(jià)確定，投資者收到正式招股書兩天后，首次公開發(fā)行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負(fù)責(zé)保障公司股票上市交易最初的關(guān)鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發(fā)行即告成功。
2005年3月1日，納斯達(dá)克股票市場(chǎng)宣布任命勞倫斯·潘為中國(guó)首席代表。8月，百度正式登陸納斯達(dá)克。
該企業(yè)品牌在世界品牌實(shí)驗(yàn)室（World
Brand Lab）編制的2006年度《世界品牌500強(qiáng)》排行榜中名列第一百五十四。 |