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深交所:創(chuàng)業(yè)板超募資金不得投資理財
    2009-10-16    簡俊東    來源:21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道

  正面是高成長,反面是高風(fēng)險,創(chuàng)業(yè)板上市公司有著集“天使”和“魔鬼”于一身的雙重面孔,因此,如何放大天使的美麗,同時壓縮魔鬼的丑陋,成為監(jiān)管層工作的重點。
  10月15日晚間,深圳證券交易所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》(以下簡稱《規(guī)范運(yùn)作指引》),并自即日起施行。
  這份長達(dá)61頁9章的《規(guī)范運(yùn)作指引》,集深交所監(jiān)管中小板經(jīng)驗的大成。遍閱深交所關(guān)于主板和中小板的規(guī)章制度,深交所均沒有出過類似的《規(guī)范運(yùn)作指引》,實際上,《規(guī)范運(yùn)作指引》中,已經(jīng)融合了中小板先后頒布的《募集資金管理細(xì)則》、《公平信息披露指引》等規(guī)章制度的內(nèi)容。
  “《規(guī)范運(yùn)作指引》充分借鑒了目前主板和中小板市場行之有效的監(jiān)管經(jīng)驗,同時還針對創(chuàng)業(yè)板上市公司的特點,提出一些有針對性的監(jiān)管要求,體現(xiàn)了深交所對創(chuàng)業(yè)板上市公司從嚴(yán)監(jiān)管的理念!10月15日,深交所相關(guān)部門負(fù)責(zé)人告訴記者。

  超募資金監(jiān)管更趨嚴(yán)格

  相對于整部《規(guī)范運(yùn)作指引》的篇幅,超額資金募集管理的部分,著墨僅有8頁,并不算突出,但其針對性,卻相當(dāng)明確。
  截至目前,創(chuàng)業(yè)板擬上市公司的超額募集情況相當(dāng)驚人。
  以第一批10家創(chuàng)業(yè)板上市公司為例,據(jù)萬德資訊統(tǒng)計,合計募集金額高達(dá)66.76億元,10家公司的實際募集金額均超過計劃募集金額。
  而根據(jù)招股意向書,10家公司的預(yù)計募集金額為28.4億元,超募38.36億元,超募比例高達(dá)135%,其中,僅神州泰岳一家就超募13.31億元,較預(yù)定募集資金5.02億元超募比例高達(dá)265%。
  針對創(chuàng)業(yè)板公司出現(xiàn)的超募資金現(xiàn)象,《規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定:超募資金應(yīng)同樣存放于募集資金專戶,而且應(yīng)當(dāng)投資于公司的主營業(yè)務(wù),不能用于開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助等。
  《規(guī)范運(yùn)作指引》還規(guī)定,上市公司最晚應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后6個月內(nèi),做出超募資金的使用計劃,并提交董事會審議通過后及時對外披露,獨立董事和保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對超募資金使用計劃的合理性和必要性發(fā)表獨立意見,并與上市公司的公告同時披露。
  除對超募部分增加約束外,《規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定比中小企業(yè)板《募集資金管理細(xì)則》的要求更加詳細(xì)。
  比如,對于上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的,《規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定,“置換時間距離募集資金到賬時間不得超過6個月”,而中小板并沒有此項時間限制。
  此外,《規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定,“公司改變募投項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的,視同變更募集資金投向”,這些細(xì)化的條款也是中小板所沒有的。

  重點監(jiān)管公司治理

  《規(guī)范運(yùn)作指引》的一大特點就是繼吸收了中小板監(jiān)管經(jīng)驗,也充分考慮了創(chuàng)業(yè)板的特點。
  上市公司是證券市場的基石,其規(guī)范運(yùn)作狀況和質(zhì)量,直接關(guān)系到證券市場的可持續(xù)發(fā)展。創(chuàng)業(yè)板上市公司成長性和自主創(chuàng)新能力較強(qiáng),但由于發(fā)展歷史相對較短,民營企業(yè)、家族企業(yè)居多,其公司治理和內(nèi)部控制基礎(chǔ)相對薄弱。
  由此,上市公司的治理結(jié)構(gòu)成為監(jiān)管部門關(guān)注的重心。
  《規(guī)范運(yùn)作指引》要求,創(chuàng)業(yè)板上市公司建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu),和健全的內(nèi)部控制制度,完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制,規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為及選聘任免,履行公平信息披露義務(wù),管好用好募集資金,積極承擔(dān)社會責(zé)任,采取有效措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
  創(chuàng)業(yè)板上市公司的一大特點就是往往對核心技術(shù)、核心人員依賴程度較高,所面臨的技術(shù)風(fēng)險也較大。
  為保證創(chuàng)業(yè)板上市公司保持持續(xù)的核心競爭能力和經(jīng)營的穩(wěn)定性,《規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定,創(chuàng)業(yè)板上市公司可在公司章程中規(guī)定對非董事、監(jiān)事和高級管理人員的核心技術(shù)人員、管理人員、銷售人員所持本公司股份進(jìn)行鎖定,或者由前述人員自愿申請對所持本公司股份進(jìn)行鎖定。
  滬深兩大交易所設(shè)立19年以來,上市公司大股東挪用和占用上市公司資金的情況,曾經(jīng)是一個長期廣泛存在的毒瘤。監(jiān)管部門并不希望這一頑疾“遺傳”給“新生兒”創(chuàng)業(yè)板。
  為防范上市公司資金被占用的重大風(fēng)險,《規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定公司內(nèi)部審計部門每季度應(yīng)對貨幣資金的內(nèi)控制度檢查一次,重點關(guān)注大額非經(jīng)營性貨幣資金支出的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全,是否存在越權(quán)審批行為,內(nèi)部控制是否存在薄弱環(huán)節(jié)等。發(fā)現(xiàn)異常的,應(yīng)及時向?qū)徲嬑瘑T會匯報。
  此外,為規(guī)范特定對象的采訪和調(diào)研,避免選擇性信息披露,《規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定,上市公司接受特定對象采訪和調(diào)研時,要求董事會秘書全程參加,就調(diào)研過程和會談內(nèi)容形成書面記錄,與采訪人員共同簽字確認(rèn)!兑(guī)范運(yùn)作指引》鼓勵公司將接受特定對象調(diào)研、采訪的相關(guān)情況置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對外披露。

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