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最近股市連連下挫，一個重要因素是大股東巨額融資，而在未上市的股份制企業(yè)中，也存在大股東以“資本多數(shù)決”任意增資擴(kuò)股，損害小股東的權(quán)益現(xiàn)象。近日，上海市靜安區(qū)人民法院就一審審結(jié)了一起小股東董先生以公司決議侵害股東權(quán)糾紛為由，與大股東上海致達(dá)建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱致達(dá)公司）對簿公堂，獲得致達(dá)公司賠償款916.63萬余元。這也是上海市人民法院首例判決大股東融資擴(kuò)股侵害小股東糾紛案。
現(xiàn)年45歲的董某和致達(dá)公司均系上海泰富置業(yè)發(fā)展管理有限公司（以下簡稱泰富公司）的股東，分別持有泰富公司15％、85％的股權(quán)。泰富公司成立于1995年7月12日,注冊資本2100萬元，系上海某區(qū)“都華名苑”房產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)公司。在2004年8月30日，董某出資315萬元受讓泰富公司15％股權(quán)；致達(dá)公司持有該公司85％股權(quán)，至2005年12月31日，泰富公司未分配紅利。
2005年5月20日至11月29日間，泰富公司以解決公司流動資金為由4次召開股東會，形成決議：1．致達(dá)公司同意向泰富公司增資1900萬元；2．致達(dá)公司同意引進(jìn)第三人上海創(chuàng)立投資管理有限公司（以下簡稱創(chuàng)立公司）作為戰(zhàn)略投資者向泰富公司增資1000萬元。
董某認(rèn)為，上述決議屬于惡意增資，對創(chuàng)立公司為關(guān)聯(lián)公司也持反對意見。
2006年8月，董某以泰富公司增資擴(kuò)股決議侵害了自己小股東的權(quán)益，把致達(dá)公司、泰富公司告上法院。法院先后在2007年11月1日、2008年1月18日兩次公開開庭審理。
董某訴稱，致達(dá)公司以大股東“資本多數(shù)決”操縱和提議泰富公司召開股東會并作出兩項(xiàng)決議，增資擴(kuò)股完成工商變更登記，注冊資本從2100萬元提升至5000萬元，同時變相減少了自己股權(quán)比例。董某認(rèn)為，泰富公司資金非常充裕，在沒有作財務(wù)審計，又沒有作凈資產(chǎn)評估的情況下，依據(jù)泰富公司的原注冊資本比例增資，根本不能體現(xiàn)股權(quán)的價值，股東會增資決議和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者決議是惡意的，其目的是大股東稀釋小股東的股權(quán)，以掠奪小股東的利益。
董某訴請致達(dá)公司和泰富公司賠償他直接經(jīng)濟(jì)損失680萬元。
審理中，董某補(bǔ)充訴訟請求，要求賠償直接經(jīng)濟(jì)損失1300萬余元。董某還提供相關(guān)證據(jù)，證明泰富公司增資前后，自己的股東資格、股權(quán)份額以及股東變化情況，證明泰富公司從2002年度至2005年度數(shù)據(jù)無變化，未反映公司財產(chǎn)真實(shí)情況以及股東會形成不分配決議，罷免自己董事職務(wù)，還從網(wǎng)上下載文件，證明泰富公司房產(chǎn)銷售狀況良好，不缺資金情況。同時提供工商信息和檔案材料，證明致達(dá)公司老總既是泰富公司老總，又是創(chuàng)立公司的實(shí)際控制人，三者之間關(guān)系屬于關(guān)聯(lián)公司性質(zhì)。
法院審理后認(rèn)為，首先，股東會的決議一般是根據(jù)“資本多數(shù)決”或者“人數(shù)多數(shù)決”的原則作出的，是少數(shù)股權(quán)服從多數(shù)股權(quán)的法律制度，那么股東會的決議程序、內(nèi)容應(yīng)當(dāng)合法公正。如果股東會的決議程序、內(nèi)容存在瑕疵，其效力就會受到影響。本案中泰富公司的股東會決議，召集的程序合法，內(nèi)容也是根據(jù)“資本多數(shù)決”表決原則作出的。但是應(yīng)當(dāng)引起注意的是，致達(dá)公司在實(shí)施泰富公司增資的股東會決議時，應(yīng)該公平維護(hù)小股東的權(quán)益。損害小股東的利益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。
其次，泰富公司的審計、評估報告顯示，泰富公司股東會作出引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，進(jìn)行增資決定時，公司的經(jīng)營狀況良好，經(jīng)營利潤豐厚，公司凈資產(chǎn)已達(dá)1．5億元的規(guī)模。審理中，致達(dá)公司和泰富公司均未能對公司的增資決策作出合理解釋�？陀^上泰富公司的增資決定，并未按照當(dāng)時公司的凈資產(chǎn)額進(jìn)行，而是按大大低于當(dāng)時公司凈資產(chǎn)的公司注冊資本進(jìn)行增資，明顯降低了泰富公司的小股東董某所持股權(quán)價值，侵害了董某的權(quán)益，造成了董某的損失。
再次，致達(dá)公司是掌握泰富公司控制權(quán)的大股東，憑借其控制的多數(shù)表決權(quán)，將自己的增資意志擬制為公司的意志，對該決議的通過起到了決定性作用，且在實(shí)施股東會決議時未能客觀、公正對泰富公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行必要的審計、評估，致使董某的股權(quán)價值蒙受了巨大損失。致達(dá)公司的行為屬于濫用股東權(quán)利，也違反了大股東對小股東的信義義務(wù)。
審理中，泰富公司拒絕配合審計、評估工作應(yīng)承擔(dān)不利的后果。法院依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第二款之規(guī)定，判決大股東致達(dá)公司賠償小股東董某損失916.63萬元。
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公司治理結(jié)構(gòu)方面的基本規(guī)則為“資本多數(shù)決規(guī)則”，資本多數(shù)決是指股東大會依持有多數(shù)股份的股東的意志作出決議，法律將持有多數(shù)股份的股東的意思視為公司的意思，并且多數(shù)股東的意思對少數(shù)股東產(chǎn)生拘束力。資本多數(shù)決是股東大會運(yùn)營的根本原則，同時也是股份有限公司的一個基本法律特征，是與股份有限公司的資本性質(zhì)相伴而行的。資本多數(shù)決原則決定了股東擁有的表決權(quán)數(shù)與其所持股份成正比，同時，股東大會中多數(shù)股東的意思被視為公司的意思，并對少數(shù)股東產(chǎn)生拘束力。從而，多數(shù)股東的利益被擬制為公司的利益。 |